Pozew o uznanie umowy za bezskuteczną

Poznań, dnia 20.03.2023 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu Wydział I Cywilny ul. Młyńska 1 61-729 Poznań

Powód: Anna Nowak ul. Polna 12/5 60-123 Poznań Prowadząca działalność gospodarczą pod firmą Kwiaciarnia "Różany Zakątek" 1234567890 reprezentowana przez radcę prawnego Katarzyna Kowalska prowadzącego kancelarię radcowską pod adresem ul. Słoneczna 23 60-234 Poznań 123-456-789

Pozwany: Jan Kowalski ul. Leśna 4 62-000 Poznań

Wartość przedmiotu sporu 250 000 zł

POZEW

Działając w imieniu powódki, z powołaniem na załączone pełnomocnictwo, wnoszę o:

- uznanie za bezskuteczną w stosunku do powódki umowy sprzedaży nieruchomości zawartej w dniu 15.01.2023 r. przed notariuszem Marią Wiśniewską, pomiędzy Spółdzielnią Mieszkaniową "Zacisze" z siedzibą w Poznaniu, ul. Kwiatowa 7, a pozwanym, w następstwie której to umowy Spółdzielnia Mieszkaniowa "Zacisze" przeniosła na pozwanego prawo własności nieruchomości o powierzchni 0.5 ha położonej w Poznaniu, ul. Spokojna 1, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Poznaniu prowadzi księgę wieczystą nr PO1P/00000000/1.

- zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych, z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w płatności,

- przeprowadzenie posiedzenia przygotowawczego i rozpoznanie sprawy pod nieobecność powódki,

- przeprowadzenie dowodów z załączonych do pozwu dokumentów, a także z przesłuchania:

a) świadka Piotr Zieliński, ul. Nowa 10, 60-500 Poznań

b) stron,

na okoliczności szczegółowo wskazane w uzasadnieniu pozwu,

Na zasadzie art. 187 § 1 pkt 3 k.p.c. oświadczam, że podjęto próbę mediacji, na dowód czego przedkładam protokół z przebiegu mediacji. Postępowanie mediacyjne nie zakończyło się zawarciem porozumienia.

UZASADNIENIE

Powódka w dniu 15.03.2022 r. zawarła ze Spółdzielnią Mieszkaniową "Zacisze" w Poznaniu umowę dzierżawy nieruchomości o powierzchni 0.5 ha, położonej w Poznaniu, ul. Spokojna 1. Dla nieruchomości tej, stanowiącej własność w/w spółdzielni, Sąd Rejonowy w Poznaniu prowadzi księgę wieczystą nr PO1P/00000000/1.

Umowa została zawarta na okres 10 lat.

Zgodnie z § 5 umowy powódce przyznane zostało prawo pierwokupu nieruchomości objętej umową dzierżawy.

Z uwagi na powyższe właściciel nieruchomości miał obowiązek powiadomić powódkę o zamiarze zbycia nieruchomości ze wskazaniem warunków umowy sprzedaży ustalonej z potencjalnym kupującym, a powódka w terminie miesiąca od dnia otrzymania zawiadomienia, była uprawniona do złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwokupu na przedstawionych jej warunkach.

Dowód:

- umowa dzierżawy,

- zeznania powódki

Powódka wykorzystywała wydzierżawioną nieruchomość do prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży kwiatów i była zainteresowana jej zakupem od właściciela.

Z uwagi na to w dniu 15.12.2022 r. złożyła Spółdzielni Mieszkaniowej "Zacisze" ofertę nabycia od niej ww. nieruchomości za kwotę 200 000 zł.

Spółdzielnia Mieszkaniowa "Zacisze" nie wyraziła jednak woli sprzedania nieruchomości za tą cenę i zadeklarowała, że sprzeda powódce nieruchomość za kwotę nie niższą niż 280 000 zł, na co z kolei nie wyraziła zgody powódka.

Dowód:

- pismo powódki wskazujące na zamiar nabycia nieruchomości,

- odpowiedź Spółdzielni Mieszkaniowej "Zacisze", zeznania powódki

W dniu 18.01.2023 r. do biura powódki zgłosił się pozwany, który oświadczył, że zakupił dzierżawioną przez nią nieruchomość od Spółdzielni Mieszkaniowej "Zacisze" w dniu 15.01.2023 r., w związku z czym od tego dnia powódka, winna mu płacić jako wydzierżawiającemu czynsz najmu.

Powódka po zapoznaniu się z przedłożonym jej przez pozwanego wypisem aktu notarialnego, stwierdziła, że rzeczywiście Spółdzielnia Mieszkaniowa "Zacisze" sprzedała pozwanemu nieruchomość za kwotę 240 000 zł. Powódka wyraziła zdziwienie zaistniałą sytuacją i zapytała pozwanego, czy został on poinformowany, że powódce przysługiwało prawo pierwokupu nabytej przez niego nieruchomości.

Pozwany odpowiedział, że prezesa spółdzielni Adam Malinowski, wspomniał mu o tym, lecz poinformował go, że prawo to wygasło, gdyż powódka nie zgodziła się zakupić nieruchomości, mimo przedstawienia jej oferty sprzedaży przez spółdzielnię.

Świadkiem rozmowy z pozwanym był Piotr Zieliński, który współpracuje z powódką i prowadzi kwiaciarnię.

Dowód:

- zeznania stron,

- zeznania świadka Piotr Zieliński

Zgodnie z art. 598 § 1 k.c. zobowiązany z tytułu prawa pierwokupu powinien niezwłocznie zawiadomić uprawnionego o treści umowy sprzedaży zawartej z osobą trzecią. Prawo pierwokupu co do nieruchomości można wykonać w ciągu miesiąca, a co do innych rzeczy - w ciągu tygodnia od otrzymania zawiadomienia o sprzedaży, chyba że zostały zastrzeżone inne terminy (art. 598 § 2 k.c.).

Przez wykonanie prawa pierwokupu dochodzi do skutku między zobowiązanym a uprawnionym umowa sprzedaży tej samej treści, co umowa zawarta przez zobowiązanego z osobą trzecią, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. (art. 600 § 1 k.c.).

W analizowanej sprawie Spółdzielnia Mieszkaniowa "Zacisze" w Poznaniu, zawierając z pozwanym umowę sprzedaży, nie poinformowała o tym fakcie powódki.

Z uwagi na powyższe powódka została pozbawiona możliwości złożenia oświadczenia o skorzystania z prawa pierwokupu, które nadal powódce przysługiwało.

Spółdzielnia Mieszkaniowa "Zacisze" sprzedała bowiem pozwanemu nieruchomość za kwotę niższą niż ta, której wcześniej zażądała od powódki.

Całkowicie chybione są więc twierdzenia prezesa spółdzielni, że powódka nie skorzystała z oferty zakupu nieruchomości. Oferta ta miała bowiem inne warunki, niż te, na jakich nieruchomość sprzedano później pozwanemu.

Zgodnie z art. 59 k.c. w razie zawarcia umowy, której wykonanie czyni całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej, osoba ta może żądać uznania umowy za bezskuteczną w stosunku do niej, jeżeli strony o jej roszczeniu wiedziały albo jeżeli umowa była nieodpłatna. Uznania umowy za bezskuteczną nie można żądać po upływie roku od jej zawarcia.

Zawarcie przez Spółdzielnię Mieszkaniową "Zacisze" umowy bezwarunkowej sprzedaży nieruchomości czyni niemożliwym skorzystanie przez powódkę z prawa pierwokupu, w następstwie którego stałaby się ona właścicielem dzierżawionej nieruchomości.

Powódka może więc skutecznie domagać się uznania w stosunku do niej za bezskuteczną umowy sprzedaży nieruchomości zawartej między Spółdzielnią Mieszkaniową "Zacisze", a pozwanym tym bardziej, że pozwany zawierając umowę sprzedaży, wiedział, że powódce przysługuje prawo pierwokupu. Kupując nieruchomość pozostawał jednak w błędnym przeświadczeniu, że prawo to wygasło, gdyż powódka nie skorzystała z oferty nabycia nieruchomości przedstawionej przez Spółdzielnię.

Z uwagi na to powództwo jest całkowicie uzasadnione.

r.pr. Katarzyna Kowalska

Załączniki:

1. Odpis pozwu,

2. Pełnomocnictwo procesowe,

3. Dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa,

4. Umowa dzierżawy

5. Umowa sprzedaży zawarta między Spółdzielnią Mieszkaniową "Zacisze" a pozwanym,

6. Oferta nabycia nieruchomości przez powódkę

7. Odpowiedź Spółdzielni Mieszkaniowej "Zacisze" na ofertą powódki

8. Protokół z przebiegu mediacji.