Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego

UMOWA o ustanowienie rejestrowego zastawu na rzeczach oznaczonych co do tożsamości

zawarta w dniu 20.03.2024 r. w Warszawie pomiędzy Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Stanisława Żaryna 2A, wpisaną pod numerem KRS 0000059895 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze NIP 526-020-55-87, o numerze REGON 010730511, wysokość kapitału zakładowego opłaconego w całości wynosi 628 500 000,00 zł, strona internetowa Banku www.bankmillennium.pl, adres poczty elektronicznej [email protected], podlegający nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa, reprezentowanego przez:

Pełnomocnika Banku Anna Kowalska Pełnomocnika Banku Jan Nowak

zwanym dalej " Bankiem"

i

Dane Zastawcy: nazwa przedsiębiorcy "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o., adres ul. Kwiatowa 1, 00-001 Warszawa zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000123456 o numerze identyfikacji podatkowej NIP 123-456-78-90, REGON: 123456789, reprezentowana przez:

1. Maria Zielińska 2. Piotr Wiśniewski

adres do korespondencji: ul. Kwiatowa 1, 00-001 Warszawa, adres e-mail do korespondencji: [email protected] zwanym dalej Zastawcą,

zwana dalej "umową",

o następującej treści:

§1

Na mocy umowy o kredyt nr KRD/2024/001 z dnia 10.02.2024 r. Bank udzielił Zastawcy kredytu w wysokości 100 000,00 zł (słownie złotych: sto tysięcy) na warunkach i terminach spłaty określonych w przedmiotowej umowie. Kredyt został udzielony z przeznaczeniem na zakup maszyn produkcyjnych, na okres 5 lat, a termin całkowitej spłaty kredytu upływa w dniu 10.02.2029 r.

§2

1. Celem zabezpieczenia wierzytelności Banku opisanej w § 1 Zastawca ustanawia na rzecz Banku zastaw rejestrowy na podstawie ustawy z dnia 06.12.1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, Dz. U. z 2018 r. , poz. 2017 zm., na rzeczach ruchomych oznaczonych co do tożsamości stanowiących własność Zastawcy, a Bank przyjmuje zastaw na: 1. Maszyna produkcyjna X, numer seryjny 123456789 2. Maszyna produkcyjna Y, numer seryjny 987654321 zwanych dalej łącznie "przedmiotem zastawu"'. 2. Strony ustalają wartość przedmiotu zastawu na kwotę 120 000,00 zł.

§3

Zastawca oświadcza, że przedmiot zastawu stanowi jego wyłączną własność, nie jest obciążony prawami osób trzecich, znajduje się w jego swobodnej dyspozycji, rozporządzanie nim nie podlega żadnym ograniczeniom i nie jest objęty postępowaniem upadłościowym, likwidacyjnym lub egzekucyjnym.

§4

1. Strony ustalają najwyższą sumę zabezpieczenia na kwotę 110 000,00 zł. 2. Zastaw rejestrowy zabezpiecza odsetki, roszczenia uboczne tj. prowizje i opłaty oraz koszty zaspokojenia Zastawnika. 3. Zastaw rejestrowy obejmuje przysługujące Zastawcy wszelkie roszczenia odszkodowawcze z tytułu utraty/uszkodzenia/zniszczenia bądź zmniejszenia wartości przedmiotu zastawu.

§5

1. Zastawca ma obowiązek oznakować w sposób trwały i widoczny przedmiot zastawu i utrzymywać oznakowanie przez cały czas trwania umowy. 2. Bank pozostawia przedmiot zastawu w posiadaniu Zastawcy, który zobowiązany jest zachować go w należytym stanie umożliwiającym zaspokojenie w przyszłości z niego roszczeń Banku. 3. Zastawca zobowiązuje się umożliwić Bankowi przeprowadzenie kontroli stanu przedmiotu zastawu.

§6

Zastawca zobowiązuje się: 1) w terminie 7 dni roboczych od dnia zawarcia umowy, a najpóźniej w dniu uruchomienia kredytu, dokonać w drodze odrębnej umowy cesji praw z polisy ubezpieczeniowej nr UBEZ/2024/001 wystawionej przez zakład ubezpieczeń PZU S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 15.02.2024 r. na rzecz Banku oraz powiadomić o dokonanej cesji praw zakład ubezpieczeń PZU S.A. i przedłożyć Bankowi pisemne potwierdzenie dokonanego zawiadomienia, 2) kontynuować ubezpieczenie przedmiotu zastawu do jego pełnej wartości, terminowo opłacać składki ubezpieczeniowe, dokonywać kolejnych cesji na rzecz Banku i utrzymywać sumę ubezpieczeniową na poziomie zabezpieczającym należności Banku - przez cały czas trwania umowy, 3) niezwłocznie powiadomić Bank - nie później niż w ciągu 3 dni licząc od daty zdarzenia - o powstaniu szkody objętej ubezpieczeniem na przedmiocie zastawu.

§7

1. Umowa podlega wpisowi do Rejestru Zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy Sąd Gospodarczy Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów w Warszawie. 2. Wniosek o wpis zastawu podpisany przez Zastawcę i Bank zostaje złożony przez Zastawcę we wskazanym wyżej Sądzie celem wpisania go do rejestru zastawów. 3. Koszty wpisu, zmian i wykreślenia zastawu rejestrowego ponosi w całości Zastawca.

§8

1. Według wyboru Banku zaspokojenie wymagalnej wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym może nastąpić: 1) przez przejęcie przez Bank przedmiotu zastawu na własność - z dniem złożenia Zastawcy przez Bank oświadczenia o przejęciu, 2) przez sprzedaż przedmiotu zastawu w drodze przetargu publicznego przeprowadzonego przez notariusza lub komornika, 3) na drodze sądowego postępowania egzekucyjnego. 2. Przed podjęciem działań, o których mowa w ust. 1, Bank każdorazowo powiadomi Zastawcę na piśmie o wyborze sposobu zaspokojenia. 3. Zastawca zobowiązuje się do wydania przedmiotu zastawu po złożeniu oświadczenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, w terminie określonym przez Bank. 4. Przejęcie przez Bank pojazdu na własność nastąpi według średniej ceny przedmiotu zastawu z dnia przejęcia. 5. Jeśli kwota (netto) otrzymana przez Bank z tytułu sprzedaży przedmiotu zastawu odpowiada kwocie wymagalnej wierzytelności Banku określonej w § 1 niniejszej umowy wraz z odsetkami i innymi należnościami, zobowiązanie Zastawcy z tytułu niniejszej umowy wygasa. Jeśli kwota ta będzie niższa niż wierzytelność Banku - Bank od dnia sprzedaży/przejęcia przedmiotu zastawu będzie naliczał odsetki od pozostałej kwoty według zasad określonych w umowie o kredyt opisanej w § 1 umowy. Jeżeli wartość przedmiotu zastawu przewyższa wartość wierzytelności zabezpieczonej zastawem, Bank zwróci Zastawcy kwotę nadwyżki w ciągu 14 dni od dnia przejęcia.

§9

Zastawca oświadcza, że na podstawie art. 777 ustawy z dnia 17.11.1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 2019 r., poz. 1460) poddaje się egzekucji wydania rzeczy będącej przedmiotem zastawu na pierwsze żądanie Banku celem pełnego zaspokojenia wierzytelności Banku zgodnie z warunkami niniejszej umowy, niezwłocznie po złożeniu przez Bank oświadczenia o przejęciu przedmiotu zastawu.

§ 10

Zastawca zobowiązuje się do przedłożenia Bankowi najpóźniej w terminie 14 dni od daty dokonania prawomocnego wpisu zastawu do rejestru zastawów.

§ 11

Zastawca zobowiązuje się wobec Zastawnika, ze przed wygaśnięciem zastawu rejestrowego nie dokona zbycia lub obciążenia przedmiotu zastawu.

§ 12

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 06.12.1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz. U. z 2018 r. poz. 2017), ustawy z dnia 29.08.1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2019 r. poz. 2357). oraz ustawy z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny, Dz. U. z 2019 r., poz. 1145.

§ 13

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 14

Ewentualne spory wynikające z umowy będzie rozstrzygał Sąd właściwy miejscowo dla siedziby Banku.

§ 15

Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Zastawcy, Banku i Sądu Rejestrowego.

20.03.2024 r. 20.03.2024 r. (podpisy za Zastawcę) (podpisy za Bank)