Postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania sanacyjnego

sygn. akt XII GUp 123/23

POSTANOWIENIE

Dnia 15.03.2024 r.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, 15.03.2024 r. Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, w składzie:

Przewodniczący: SSR Anna Kowalska

po rozpoznaniu w dniu 15.03.2024 r. w Warszawie, na posiedzeniu niejawnym, w postępowaniu sanacyjnym "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wniosku wierzyciela Jan Nowak z dnia 01.03.2024 r. o umorzenie postępowania sanacyjnego

postanawia:

oddalić wniosek.

SSR Anna Kowalska

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 15.11.2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie otworzył postępowanie sanacyjne wobec "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Do pełnienia funkcji zarządcy wyznaczono Piotra Wiśniewskiego (numer licencji: 1234/2020).

Dowód:

- postanowienie, k. 2-3.

W dniu 01.03.2024 r. Jan Nowak złożył wniosek o umorzenie postępowania sanacyjnego "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, albowiem brak jest na chwilę obecną realnych możliwości przywrócenia dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań. W ocenie dłużnika wdrażany obecnie plan restrukturyzacyjny nie przynosi zamierzonych efektów, gdyż nie osiągnięto dotychczas zakładanej wartości sprzedaży miesięcznej na poziomie 200 000 zł, przez co między innymi zatrudnieni przez dłużnika pracownicy otrzymują wynagrodzenia z opóźnieniem. Ponadto pojawiła się groźba wypowiedzenia umowy najmu jednego z trzech magazynów dłużnika z uwagi na opóźnienia w płatnościach czynszu.

Dowód:

- wniosek wierzyciela, k. 70.

Dłużnik zobowiązany do zajęcia stanowiska powyższym okolicznościom nie zaprzeczył, wskazując jednak, że wprawdzie jak dotąd nie osiągnięto wyników sprzedaży wskazanych przez wierzyciela, jednakże zostały one założone na poziomie 200 000 zł dopiero od 01.04.2024 r. Obecnie cały czas następuje tendencja wzrostowa wartości sprzedaży, która do tej pory zwiększyła się dwukrotnie od otwarcia postępowania i wynosi obecnie blisko 100 000 zł miesięcznie. W pełni zatem uzasadnione jest założenie, że do 01.04.2024 r. osiągnie 200 000 zł, co pozwoli zaspokajać wszystkie bieżące zobowiązania bez jakichkolwiek opóźnień, ale także wykonać założenia zawarte w układzie. Dłużnik podkreślił także, że nie ma zagrożenia utraty wskazanego przez wnioskodawcę magazynu, a wynajmujący wyraził pisemną zgodę na przesunięcie terminu płatności czynszu.

Dowód:

- pismo dłużnika, k. 75-80.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

"Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456.

Dowód:

- odpis z KRS, k. 14-20.

Postanowieniem z dnia 15.11.2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie otworzył postępowanie sanacyjne wobec "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Do pełnienia funkcji zarządcy wyznaczono Piotra Wiśniewskiego (numer licencji: 1234/2020)

Dowód:

- postanowienie, k. 2-3.

Postanowieniem z dnia 15.12.2023 r. tutejszy sąd zatwierdził plan restrukturyzacyjny zakładający, iż dłużnik, którego działalność gospodarcza polega aktualnie na sprzedaży oprogramowania i sprzętu komputerowego, począwszy od 01.04.2024 r. osiągnie miesięczną sprzedaż na poziomie 200 000 zł, co pozwoli na terminowe regulowanie wszystkich bieżących zobowiązań, ale także zapewni wykonanie założeń układu, przywracając jednocześnie dłużnikowi zdolność do wykonywania zobowiązań. Plan restrukturyzacyjny zakłada też między innymi reorganizację struktury spółki oraz restrukturyzację finansową polegającą na: planowaniu wydatków, nadzorze nad wykonaniem wydatków, konieczności ekonomicznego uzasadniania każdego wydatku, planowaniu nakładów inwestycyjnych, które powinny określać źródło finansowania, rentowność i okres zwrotu nakładu. Jednymi z głównych założeń tego planu są dokapitalizowanie spółki przez inwestora strategicznego "Global Investments", który zgodził się zainwestować w spółkę około 500 000 zł nie później niż do dnia 30.06.2024 r., redukcja zatrudnienia pracowników zatrudnionych w dziale handlowym z 10 do 7 oraz rezygnacja z utrzymywania jednego z magazynów na terenie dzielnicy Białołęka m.st. Warszawy, gdzie poziom sprzedaży był do tej pory najniższy. Po zatwierdzeniu planu restrukturyzacyjnego dłużnik przystąpił do jego realizacji.

Dowód:

- plan restrukturyzacyjny, k. 43.

Według składanych przez zarządcę sprawozdań z czynności i sprawozdań rachunkowych koszty postępowania sanacyjnego regulowane są na bieżąco, zobowiązania natomiast związane z bieżącą działalnością dłużnika są regulowane, przy czym niektóre z nich realizowane są po upływie terminu płatności (opóźnienie nie jest jednak dłuższe niż do 14 dni). Na chwilę obecną w masie sanacyjnej znajdują się środki pieniężne w kwocie około 20 000 zł. Jak dotąd nie zostały przelane na rachunek spółki środki w kwocie 500 000 zł.

Dowód:

- sprawozdanie z czynności i rachunkowe zarządcy, k. 28-35, k. 44-60.

Powyższy stan faktyczny sąd ustalił w oparciu o wymienione dowody z dokumentów oraz ustalenia zarządcy zawarte w złożonym przez niego sprawozdaniu, których prawdziwość nie budziła wątpliwości sądu.

Sąd zważył, co następuje:

Stosownie do art. 3 ust. 5 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. poz. 978 z późn. zm.; dalej: pr. rest.) celem postępowania sanacyjnego jest umożliwienie dłużnikowi przeprowadzenie działań sanacyjnych oraz zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności. Działaniami sanacyjnymi, o których mowa w zdaniu pierwszym, są zaś czynności prawne i faktyczne, które zmierzają do poprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika i mają na celu przywrócenie dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań, przy jednoczesnej ochronie przed egzekucją (art. 3 ust. 6 pr. rest.).

Przepis art. 326 ust. 3 pr. rest. stanowi, iż sąd umarza postępowanie sanacyjne, jeżeli brak jest realnych możliwości przywrócenia dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań.

Stwierdzenie, iż brak jest realnych możliwości przywrócenia spółce "Nowoczesne Technologie" zdolności do wykonywania zobowiązań jest przedwczesne. Rzeczywiście, jak trafnie podnosi wnioskodawca, dłużnik reguluje część bieżących zobowiązań związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa z opóźnieniem. Okoliczność tę potwierdził także zarządca. Niemniej jednak zobowiązania te, po pierwsze, finalnie są regulowane, pod drugie, nie został jeszcze osiągnięty zakładany docelowo miesięczny przychód ze sprzedaży. Dopiero zaś w sytuacji, gdy po osiągnieciu przychodu na poziomie 200 000 zł dłużnik będzie generował przeterminowane zobowiązania, przy jednoczesnym braku zakładanego dofinansowania spółki, zasadne będzie rozważenie przesłanki umorzenia postępowania, o której mowa w art. 326 ust. 3 pr. rest. Jeśli zaś chodzi o zarzut wierzyciela odnoszący się do planowanych przez dłużnika miesięcznych wyników sprzedaży, to nie znajduje on oparcia w założeniach planu restrukturyzacyjnego, który przewiduje osiągnięcie wyników na poziomie 200 000 zł najwcześniej w kwietniu 2024 r.

Ze wszystkich omówionych wyżej względów sąd, w oparciu o przepis art. 326 ust. 3 pr. rest., oddalił wniosek o umorzenie postępowania sanacyjnego.

SSR Anna Kowalska

Zarządzenie:

1. Odnotować.

2. Odpis postanowienia doręczyć:

   1) dłużnikowi,

   2) zarządcy,

   3) wierzycielowi (wnioskodawcy) z pouczeniem o sposobie i terminie do wniesienia zażalenia.

3. Postanowienie wyłożyć w sekretariacie sądu z zaznaczeniem daty wyłożenia.

Dnia 15.03.2024 r.

SSR Anna Kowalska