Postanowienie w sprawie odmowy zatwierdzenia sprawozdania końcowego zarządcy

XIX GUp 123/23

Dnia 15 marca 2024 r.

POSTANOWIENIE

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, 15 marca 2024 r. Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, w składzie:

Przewodniczący: SSR Anna Kowalska

po rozpoznaniu w dniu 10 marca 2024 r. w Warszawie, na posiedzeniu niejawnym, w postępowaniu sanacyjnym "Słoneczny Brzeg" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie sprawozdania końcowego zarządcy

postanawia:

odmówić zatwierdzenia sprawozdania końcowego zarządcy.

SSR Anna Kowalska

UZASADNIENIE

W dniu 28 lutego 2024 r. zarządca w postępowaniu sanacyjnym "Słoneczny Brzeg" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przedstawił sprawozdanie końcowe.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Postanowieniem z dnia 15 września 2023 r. otwarto postępowanie sanacyjne "Słoneczny Brzeg" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W postanowieniu Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, odebrał zarząd własny dłużnikowi i wyznaczył zarządcę w osobie Jan Nowak.

Dowód:

- akta XIX GUp 123/23, k. 1-10.

W dniu 30 września 2023 r. zarządca, w porozumieniu z dłużnikiem, przedstawił spis wierzytelności, który został zatwierdzony postanowieniem sędziego-komisarza z dnia 5 października 2023 r.

Dowody:

- spis wierzytelności, k. 11-20, 21-30,

- postanowienie sędziego-komisarza o zatwierdzeniu spisu wierzycieli, k. 31.

Ponadto w dniu 15 października 2023 r. zarządca przedstawił plan restrukturyzacyjny, który został zatwierdzony postanowieniem sędziego-komisarza z dnia 20 października 2023 r. Plan restrukturyzacyjny został w całości zrealizowany przez zarządcę.

Dowody:

- plan restrukturyzacyjny, k. 32-40,

- postanowienie sędziego-komisarza, k. 41,

- sprawozdania z zarządcy, k. 42-50, 51-60, 61-70, 71-80, 81-90, 91-100, 101-110, 111- 120, 121-130, 131-140,

- sprawozdanie końcowe, k. 141-150.

W dniu 15 stycznia 2024 r. odbyło się zgromadzenie wierzycieli, na którym podjęta została uchwała o przyjęciu układu.

Postanowieniem z dnia 20 stycznia 2024 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, zatwierdził układ przyjęty przez zgromadzenie wierzycieli. Postanowienie uprawomocniło się w dniu 30 stycznia 2024 r.

Dowody:

- protokół zgromadzenia wierzycieli, k. 151-160,

- postanowienie sędziego-komisarza, k. 161,

- postanowienie sądu k. 162-170.

Postanowieniem z dnia 1 lutego 2024 r. sędzia-komisarz zezwolił zarządcy na sprzedaż dwóch samochodów dostawczych: Fiat Ducato za cenę nie niższą niż 20 000 zł i Renault Master za cenę nie niższą 25 000 zł. Zarządca dokonał sprzedaży powyższych składników masy sanacyjnej kolejno w dniu 10 lutego i 15 lutego 2024 r.

Dowody:

- postanowienie sędzia-komisarza, k. 171,

- sprawozdanie ze sprzedaży, k. 172.

Jak wynika ze spisu inwentarza masy sanacyjnej, na wymienionych pojazdach ustanowiony był zastaw rejestrowy na rzecz wierzycieli Adam Wiśniewski i Maria Zielińska.

Dowody:

- akta XIX GUp 123/23 - spis wierzytelności, k. 11-20,

- spis inwentarza k. 21-30.

Zarządzeniem z dnia 20 lutego 2024 r. sędzia-komisarz wyznaczył zarządcy termin 7 dni do przedstawienia odrębnego planu podziału sum uzyskanych ze sprzedaży rzeczy. Termin ten upłynął bezskutecznie.

Dowód:

- zarządzenie sędziego-komisarza.

Sąd zważył, co następuje:

Zgodnie z treścią art. 33 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2015 r. poz. 978 z późn. zm.; dalej: pr. rest.) po wykonaniu wszystkich obowiązków zarządca składa sprawozdanie końcowe, które obejmuje co najmniej wskazanie, w jakim stopniu został zrealizowany plan restrukturyzacyjny, oraz czy zarządca wydał dłużnikowi cały majątek i dokumenty. W myśl ust. 2 przywołanego przepisu sąd odmawia zatwierdzenia sprawozdania końcowego, jeżeli zarządca dokonał czynności niezgodnych z prawem lub skutkującym pokrzywdzeniem wierzycieli lub dłużnika albo pomimo wezwania nie wykonał w zakreślonym terminie wszystkich obowiązków.

W rozpoznawanym postępowaniu zarządca w terminach określonych w art. 225, 228 i 230 pr. rest. przedstawił sędziemu-komisarzowi spis inwentarza, spis wierzytelności oraz plan restrukturyzacyjny. Plan restrukturyzacyjny został zatwierdzony przez sędziego-komisarza, a jego założenia zostały w całości zrealizowane w toku postępowania sanacyjnego.

W toku postępowanie restrukturyzacyjnego zarządca terminowo wywiązywał się także z nałożonych na niego obowiązków sprawozdawczych, a przedstawione sprawozdania rachunkowe zostały zatwierdzone przez sędziego-komisarza. Zarządca udzielał nadto sędziemu-komisarzowi wszelkich niezbędnych wyjaśnień.

Na zgromadzeniu wierzycieli w dniu 15 stycznia 2024 r. zarządca przedstawił wierzycielom pełne i wyczerpujące sprawozdanie z wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz efekty podjętych działań. Przedstawione zostały także działania, jakie mają być kontynuowane po przyjęciu układu, oraz ich wpływ na możliwość zaspokojenia roszczeń wierzycieli. Zarządca pozytywnie zaopiniował możliwość wykonania układu, udzielając wierzycielom wszelkich wyjaśnień związanych z jego realizacją.

Niemniej jednak pomimo wykonania przez zarządcę obowiązków wynikających z art. 225 pr. rest. na obecnym etapie postępowania zachodzą przeszkody zatwierdzenia sprawozdania końcowego. Podstawę odmowy Sądu stanowi ustalenie, iż zarządca nie wywiązał się z pozostałych ustawowych obowiązków. W toku postępowania sanacyjnego sędzia-komisarz, działając w trybie art. 239 pr. rest., zezwolił zarządcy na zbycie składników masy sanacyjnej, tj. dwóch pojazdów dostawczych. Z przedstawionego przez zarządcę spisu inwentarza wynikało, iż pojazdy te obciążone były zastawem rejestrowym na rzecz dwóch wierzycieli, których wierzytelności ujęte zostały w zatwierdzonym spisie wierzytelności. Powyższe ustalenie obligowało zarządcę do sporządzenia odrębnego planu podziału sum uzyskanych z ich sprzedaży. Plan taki, pomimo likwidacji składników masy sanacyjnej, nie został w toku postępowania przedstawiony. Okoliczność ta skutkuje, po pierwsze, pokrzywdzeniem wierzycieli, których wierzytelności zostały zabezpieczone rzeczowo, a po drugie, uniemożliwia określenie, jaki majątek, tj. środki pieniężne znajdujące się w masie sanacyjnej, ma zostać ostatecznie zwrócony dłużnikowi. W konsekwencji na chwilę złożenia sprawozdania końcowego zarządca nie zrealizował obowiązku statuowanego art. 238 ust. 1 pr. rest. Powyższe na mocy art. 33 ust. 2 pr. rest. skutkuje odmową zatwierdzenia sprawozdania końcowego zarządcy.

SSR Anna Kowalska

Zarządzenie:

1. Odnotować.

2. Odpis postanowienia doręczyć dłużnikowi i zarządcy z pouczeniem o sposobie i terminie wniesienia zażalenia.

3. Odpis postanowienia wyłożyć w sekretariacie sądu wraz z informacją o terminie i sposobie wniesienia zażalenia; o wyłożeniu uczynić wzmiankę na sentencji postanowienia z zaznaczeniem daty wyłożenia.

4. Po uprawomocnieniu postanowienia jego odpis przesłać Ministrowi Sprawiedliwości.

Dnia 15 marca 2024 r.

SSR Anna Kowalska