Postanowienie w sprawie sprawozdania rachunkowego zarządcy

sygn. akt X Gs Upad 1234/23

Dnia 28.02.2024 r.

POSTANOWIENIE

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, w składzie:

Przewodniczący: SSR Anna Kowalska - sędzia-komisarz

po rozpoznaniu w dniu 27.02.2024 r. w Warszawie, na posiedzeniu niejawnym, w postępowaniu sanacyjnym "Nowa Era" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie sprawozdania rachunkowego zarządcy

postanawia:

I. odmówić uznania wydatku zarządcy w kwocie 2 500,00 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100) wynikającego z kosztów obsługi prawnej,

II. nakazać zwrócić zarządcy Janowi Nowakowi kwotę 2 500,00 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100) do masy sanacyjnej,

III. w pozostałym zakresie zatwierdzić sprawozdanie rachunkowe zarządcy za okres od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.01.2024 r.

SSR Anna Kowalska

UZASADNIENIE

W dniu 15.02.2024 r. zarządca w postępowaniu sanacyjnym "Nowa Era" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przedstawił sprawozdanie rachunkowe za okres od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.01.2024 r.

Sędzia-komisarz ustalił następujący stan faktyczny:

Postanowieniem z dnia 15.12.2023 r. sędzia-komisarz zatwierdził sprawozdanie rachunkowe zarządcy za okres od dnia 01.11.2023 r. do dnia 30.11.2023 r. W zatwierdzonym okresie sprawozdawczym zarządca poniósł m.in. wydatek tytułem kosztów obsługi prawnej w wysokości 2 000,00 zł. Stan środków pieniężnych masy sanacyjnej na koniec okresu sprawozdawczego wynosił 150 000,00 zł.

Dowód:

- postanowienie z dnia 15.12.2023 r., k. 150.

W kolejnym okresie sprawozdawczym przypadającym w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.01.2024 r. zarządcą poniósł następujące wydatki:

1) wynagrodzenie pracowników dłużnika - 25 000,00 zł,

2) wynagrodzenie pracownika administracyjno-biurowego - 5 000,00 zł,

3) czynsz najmu powierzchni biurowej - 3 000,00 zł,

4) opłaty pocztowe - 100,00 zł,

5) zakup artykułów biurowych - 200,00 zł,

6) wynagrodzenie za usługi księgowe - 1 500,00 zł,

7) wynagrodzenie za usługi prawne - 2 500,00 zł, w tym kwotę 2 000,00 zł tytułem stałej obsługi świadczonej w styczniu 2024 r. i kwotę 500,00 zł tytułem przygotowania odpowiedzi na sprzeciw wierzyciela

co wskazuje, iż łączne wydatki w okresie sprawozdawczym wyniosły 37 800,00 zł. Przychody w tym okresie to kwota 40 000,00 zł, a ich źródło stanowiła sprzedaż towarów znajdujących się w magazynie dłużnika oraz wykonanie usług serwisowych. Stan środków masy sanacyjnej na początku okresu sprawozdawczego wynosił 150 000,00 zł, a na koniec tego okresu 152 200,00 zł, z czego kwota 150 000,00 zł znajdowała się na rachunku bankowym, a kwota 2 200,00 zł w kasie.

Dowód:

- sprawozdanie rachunkowe zarządcy, k. 180.

W dniu 01.12.2023 r. zarządca podpisał umowę o obsługę prawną z adwokatem Piotrem Wiśniewskim. W § 3 umowy wskazano, iż jej przedmiotem jest stała obsługa prawna (pomoc prawna i doradztwo prawne) świadczona na rzecz zarządcy we wszystkich kwestiach prawnych, jakie wynikną w związku z prowadzeniem postępowania sanacyjnego "Nowa Era" sp. z o.o. W § 4 określono, iż za wykonywanie zlecenia strony uzgadniają miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 2 000,00 zł brutto, w ramach którego zleceniobiorca zobowiązany jest do świadczenia kompleksowej obsługi prawnej. W dniu 20.01.2024 r. zarządca podpisał z adwokatem Piotrem Wiśniewskim aneks do umowy o świadczenie obsługi prawnej, na mocy którego w zmian za doradztwo w postępowaniu wywołanym sprzeciwem do spisu wierzytelności określono dodatkowe wynagrodzenie adwokata na kwotę 500,00 zł brutto.

Dowody:

- umowa o obsługę prawną z dnia 01.12.2023 r., k. 190,

- aneks do umowy z dnia 20.01.2024 r., k. 200.

Sędzia-komisarz zważył, co następuje:

Zgodnie z treścią art. 322 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1531 z późn. zm.; dalej: pr. rest.) zarządca składa sędziemu-komisarzowi co miesiąc kalendarzowy sprawozdanie rachunkowe. Sprawozdanie rachunkowe obejmuje co najmniej wskazanie źródła i wysokości poszczególnych wpływów i wydatków w okresie sprawozdawczym, w tym wydatków poniesionych przez zarządcę, wysokości środków pieniężnych zgromadzonych w kasie i na rachunkach bankowych na początku i końcu okresu sprawozdawczego oraz informację o stanie wpływów i wydatków na początek i koniec okresu sprawozdawczego oraz rosnąco od dnia otwarcia postępowania, jak również stan przychodów i kosztów na początek i koniec okresu sprawozdawczego oraz rosnąco od dnia otwarcia postępowania.

W myśl ust. 2 zdanie 1 przywołanego przepisu w terminie 7 dni od dnia złożenia sprawozdania dłużnik i wierzyciele mogą wnosić zarzuty dotyczące wydatków poniesionych przez zarządcę wskazanych w sprawozdaniu, o którym mowa w ust. 1. Zarzuty wniesione po upływie terminu lub nieodpowiadające wymogom formalnym pisma procesowego pozostawia się bez rozpoznania.

Dalej z art. 322 ust. 3 ustawy wynika, że Sędzia-komisarz w wyniku rozpoznania zarzutów lub z urzędu w terminie 2 miesięcy od dnia złożenia sprawozdania, o którym mowa w ust. 1, odmawia postanowieniem uznania w całości albo części określonego wydatku poniesionego przez zarządcę oraz orzeka o zwrocie do masy sanacyjnej kwoty poniesionej z tytułu wydatku, którego uznania odmówiono.

Rozpoznając sprawozdanie rachunkowe zarządcy, sędzia-komisarz obowiązany jest zatem dokonać oceny, czy poczynione wydatki były uzasadnione charakterem postępowania oraz zakresem i stopniem skomplikowania czynności podejmowanych przez zarządcę.

W niniejszym postępowaniu zarządca w terminie zakreślonym przez sędziego-komisarza złożył sprawozdanie rachunkowe za styczeń 2024 r. W sprawozdaniu w sposób rzetelny przedstawiono stan przychodów i rozchodów funduszy masy sanacyjnej. Zarządca przedstawił wyjaśnienia odnośnie do każdej pozycji rozchodów w okresie sprawozdawczym. Określona została także wysokość oraz źródła uzyskanych przychodów, co obrazuje stanowiące załącznik do sprawozdania zestawienie wpływów uzyskanych ze sprzedaży poszczególnych towarów znajdujących się w magazynach dłużnika oraz wykonanych usług serwisowych.

Odnosząc się do wydatków na obsługę prawną, to z uwagi na ich wzrost w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego, sędzia-komisarz wezwał zarządcę do wyjaśnienia tej kwestii. Pismem z dnia 20.02.2024 r. zarządca wskazał, iż z uwagi na konieczność udzielenia odpowiedzi na sprzeciw do spisu wierzytelności podpisał aneks do umowy o obsługę prawną zawartej z adwokatem Piotrem Wiśniewskim. Do pisma załączono umowę o obsługę prawną z dnia 01.12.2023 r. wraz z aneksem zawartym w dniu 20.01.2024 r. Przeprowadzona przez sędziego-komisarza analiza rzeczonej umowy wskazuje, iż w jej ramach prawnik zobowiązany był do świadczenia kompleksowej obsługi prawnej zarządcy, obejmującej pomoc prawną i doradztwo prawne we wszystkich kwestiach prawnych, jakie mogą wyniknąć w związku z prowadzeniem postępowania sanacyjnego "Nowa Era" sp. z o.o. Wynagrodzenie określone zostało ryczałtowo. Jak stanowi natomiast art. 255 ust. 1 pr. rest., w toku prowadzonego postępowania sanacyjnego zarządca jest obowiązany m.in. udzielać odpowiedzi na wniesione sprzeciwy do spisu wierzytelności. Udzielenie odpowiedzi stanowi obowiązek, a nie uprawnienie zarządcy. Wobec tego w ocenie sędziego-komisarza umowa z dnia 01.12.2023 r. w pierwotnym jej brzmieniu obejmowała swym przedmiotem m.in. doradztwo na rzecz zarządcy w zakresie odnoszącym się do wniesionych sprzeciwów. Podkreślić przy tym należy, iż w treści przywołanej umowy nie przewidziano możliwości modyfikacji wynagrodzenia w zależności od konieczności zwiększenia lub zmniejszenia zakresu świadczonych usług. Prawną konsekwencją tak ukształtowanego wynagrodzenia ryczałtowego była niedopuszczalność jego podwyższenia w związku z doradztwem prawnym odnoszącym się do sprzeciwu. Prowadzi to do konstatacji, iż brak było podstaw do zawarcia aneksu do umowy z dnia 01.12.2023 r., mocą którego określono dodatkowe wynagrodzenie na rzecz prawnika. Działanie zarządcy było nieprawidłowe i prowadziło do bezpodstawnego obciążania masy sanacyjnej dodatkowymi wydatkami.

Z uwagi na powyższe sędzia-komisarz odmówił uznania w okresie sprawozdawczym za styczeń 2024 r. wydatku w wysokości 2 500,00 zł poniesionego tytułem kosztów obsługi prawnej. Jednocześnie na podstawie art. 322 ust. 3 pr. rest. nakazano zarządcy zwrot kwoty niezatwierdzonej do masy sanacyjnej. W pozostałym zakresie na mocy przywołanego przepisu sprawozdanie podlegało zatwierdzeniu.

SSR Anna Kowalska

Zarządzenie:

1. Odnotować.

2. Odpis postanowienia doręczyć dłużnikowi i zarządcy z pouczeniem o sposobie i terminie do wniesienia zażalenia.

3. Odpis postanowienia wyłożyć w sekretariacie sądu wraz z informacją o terminie i sposobie wniesienia zażalenia; o wyłożeniu uczynić wzmiankę na sentencji postanowienia z zaznaczeniem daty wyłożenia.

Dnia 01.03.2024 r.

SSR Anna Kowalska