Pozew o stwierdzenie bezskuteczności czynności prawnej

Warszawa, dnia 20 marca 2023 r.

Sąd Rejonowy

w Warszawie

Wydział X Gospodarczy

Powód:

Syndyk Masy Upadłości

"Bud-Max" Spółka Akcyjna w Warszawie

reprezentowany przez

radcę prawnego Anna Kowalska

Kancelaria Radcy Prawnego

ul. Marszałkowska 15 w Warszawie

Pozwany:

"Projekt-Inwest"

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

w Krakowie

ul. Floriańska 12

Wartość przedmiotu sporu: 50 000 zł

POZEW

Działając na mocy udzielonego mi pełnomocnictwa, wnoszę o:

1. stwierdzenie bezskuteczności czynności upadłego polegającej na zapłacie długu niewymagalnego w wysokości 50 000 zł w oparciu o umowę o dzieło zawartą w dniu 15 stycznia 2022 r. pomiędzy "Bud-Max" Spółka Akcyjna w Warszawie a "Projekt-Inwest" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Krakowie;

2. nakazanie pozwanemu "Projekt-Inwest" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Krakowie wydania syndykowi masy upadłości kwoty 50 000 zł;

3. obciążenie pozwanego kosztami sądowymi oraz kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych;

4. rozpoznanie sprawy także podczas nieobecności powoda;

5. przeprowadzenie dowodu z akt Sądu Rejonowego w Warszawie Wydział X Gospodarczy X GC 1234/22 na okoliczność ustalenia daty złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości "Bud-Max" Spółka Akcyjna w Warszawie oraz faktu ogłoszenia upadłości tej spółki.

UZASADNIENIE

    W dniu 15 stycznia 2022 r. "Bud-Max" Spółka Akcyjna w Warszawie zawarła z pozwanym "Projekt-Inwest" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Krakowie umowę o dzieło, przedmiotem której było wykonanie przez pozwanego projektu Centrum Handlowego "Złote Tarasy".

    Dający zlecenie, czyli powód zobowiązał się zapłacić kwotę 50 000 zł tytułem wynagrodzenia za sporządzony projekt w terminie 30 dni od dnia wykonania projektu. Wykonanie projektu ustalono na dzień 15 marca 2022 r. Tymczasem kwota tytułem wynagrodzenia wpłynęła na konto przyjmującego zlecenie w dniu 1 lutego 2022 r., wobec powyższego uznać należy, iż upadły zapłacił dług niewymagalny.

    (dowód: umowa o dzieło, potwierdzenie zapłaty kwoty 50 000 zł na rachunek upadłego)

    Zgodnie z treścią art. 127 ust. 1 i 3 ustawy Prawo upadłościowe bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Bezskuteczne jest również zabezpieczenie i zapłata długu niewymagalnego, dokonane przez upadłego w terminie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

    Zapłata długu niewymagalnego została dokonana przez upadłego na sześć miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki Akcyjnej "Bud-Max". Z takim wnioskiem wystąpił bowiem wierzyciel Jan Nowak w dniu 1 sierpnia 2022 r. Na skutek wniosku Sąd Upadłościowy w dniu 15 września 2022 r. ogłosił upadłość spółki obejmującą likwidację jej majątku.

    (dowód: akta sprawy SR w Warszawie X GC 1234/22, odpis postanowienia o ogłoszeniu upadłości)

    Z tych względów uznać należy, iż żądanie opisane w pkt 1 pozwu w świetle art. 127 ust. 3 ustawy - Prawo upadłościowe jest konieczne i uzasadnione.

    Jednocześnie mając świadomość, iż bezskuteczność zapłaty kwoty 50 000 zł nastąpiła z mocy prawa w dniu ogłoszenia upadłości, syndyk wezwał pozwanego do zwrotu opisanej kwoty. W odpowiedzi pozwany oświadczył, iż brak jest podstaw do zwrotu należności wobec faktu, iż dzieło zostało wykonane zgodnie z umową na dzień 15 marca 2022 r.

    (dowód: wezwanie do zapłaty, pismo pozwanego)

    Mając powyższe na uwadze, wnoszę o wydanie świadczenia od pozwanego.

W załączeniu:

- pełnomocnictwo procesowe wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej,

- dowody wskazane w pozwie,

- odpis pozwu wraz z załącznikami,

- KRS pozwanego.

Anna Kowalska

radca prawny