Skarga kasacyjna

ul. Kwiatowa 12, 00-001 Warszawa, dnia 15 marca 2024 r.

Do Sądu Najwyższego

w Warszawie

za pośrednictwem

Sądu Apelacyjnego w Krakowie

I ACa 123/23

Powód:

Syndyk Masy Upadłości

Zakłady Mięsne "Kowalski" Sp. z o.o. w upadłości w Krakowie

Pozwany:

Firma "Delta" Sp. z o.o.

z siedzibą w Katowicach

reprezentowana przez

pełnomocnika Jana Kowalskiego

prowadzącą kancelarię Adwokacką "Lex"

w Katowicach

Wartość przedmiotu zaskarżenia: 150 000 zł.

Skarga kasacyjna pozwanego

od prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 10 stycznia 2024 r.

wydanego w sprawie I ACa 123/23 wniesiona przez Jana Kowalskiego.

W imieniu pozwanego, na podstawie udzielonego mi pełnomocnictwa, zaskarżam w całości wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 10 stycznia 2024 r., opierając skargę kasacyjną:

1. na podstawie naruszenia prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie przepisu art. 300 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe polegającym na przyjęciu przez Sądy pierwszej i drugiej instancji - Sąd Okręgowy w Krakowie i Sąd Apelacyjny w Krakowie stanowiska, że umowa najmu budynku łącząca pozwanego z upadłym jest bezskuteczna, gdyż wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego, tj. na przesłance wynikającej z art. 300 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe

Wskazując na powyższe, wnoszę:

2. o uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie w całości, a także

3. o uchylenie w całości poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 15 września 2023 r. wydanego w sprawie I C 234/22 i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania za wszystkie instancje,

4. ewentualnie o uchylenie zaskarżonych wyroków (jak w pkt 2 i 3) i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenia powództwa w całości i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania,

5. przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na podstawie art. 398(9) k.p.c., albowiem w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne polegające na ustaleniu kryteriów uznania danej umowy zawartej przez upadłego jako odpłatnej czynności prawnej, w wyniku której świadczenie upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego w rozumieniu przepisu art. 300 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe.

Uzasadnienie

Okolicznością bezsporną jest fakt zawarcia przez upadłego Zakłady Mięsne "Kowalski" Sp. z o.o. w Krakowie z pozwanym umowy najmu budynku - hali produkcyjnej o powierzchni 500 m2 w dniu 1 lipca 2021 r., tj. na 2 lata przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości.

Warunki tej umowy były wynikiem długotrwałych negocjacji i również nie stanowiły istoty sporu pomiędzy stronami.

Istotą sporu natomiast było zdefiniowanie ekwiwalentności świadczeń upadłego i pozwanego w rozumieniu przepisu art. 300 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe. Sądy obu instancji podzieliły pogląd powoda, że warunki ustalone przez strony w umowie z dnia 1 lipca 2021 r., w szczególności co do wysokości czynszu najmu jak i okresu, na który umowa została zawarta, świadczą o braku ekwiwalentności świadczeń stron umowy. Mianowicie czynsz najmu określono na kwotę 15 zł za m2, zaś czas trwania umowy ustalono na 5 lat z możliwością jego przedłużenia na kolejnych 5 lat. Zdaniem sądów obu instancji świadczenia pozwanego nie stanowiły ekwiwalentu dla świadczeń powoda. Jednakże w obu wypadkach nie wzięto pod uwagę podnoszonych przez pozwanego okoliczności istotnych dla sprawy. W szczególności, poza opłacaniem czynszu, pozwany czuwał nad bezpieczeństwem całej nieruchomości upadłego, odnowił elewację budynku i zagospodarował teren wokół tego budynku, co w znaczny sposób podwyższyło wartość i atrakcyjność nieruchomości, która przez powoda nadal jest wynajmowana również innym podmiotom. Pozwany jako jeden z niewielu klientów powoda terminowo wywiązuje się ze swoich zobowiązań, co nie jest bez znaczenia dla płynności finansowej masy upadłości. Wskazać również należy, że majątek upadłego położony jest na obrzeżach miasta, tj. poza terenami, które w ostatnim okresie stanowią przedmiot zainteresowania inwestorów i przedsiębiorców. Wszystkie te fakty pozwany podnosił w toku postępowań, jednak zostały one zupełnie pominięte, co w efekcie doprowadziło do błędnej interpretacji przepisu art. 300 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe.

Zdaniem pozwanego do przejęcia, czy w danej sytuacji upadły dokonał czynności prawnej wskazanej w tym przepisie, niezbędne jest rozważenie wszystkich aspektów danej czynności, również tych, które z niej wynikają chociaż nie zostały wyraźnie w umowie stron wskazane.

Wniosek o rozpoznanie skargi kasacyjnej uzasadniam tym, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne polegające na ustaleniu kryteriów uznania danej umowy zawartej przez upadłego jako odpłatnej czynności prawnej, w wyniku której świadczenie upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego w rozumieniu przepisu art. 300 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe (art. 300 ust. 1 w związku z art. 300 ust. 3 ustawy Prawo upadłościowe)

Mając powyższe na uwadze, zdaniem pozwanego konieczne jest rozstrzygnięcie powyżej wskazanego istotnego zagadnienia prawnego. Nadto zaś, w świetle argumentacji pozwanego, wnioski skargi kasacyjnej jak w petitum są konieczne i uzasadnione.

Jan Kowalski

adwokat

Załączniki:

1. dwa odpisy skargi kasacyjnej,

2. pełnomocnictwo,

3. spis kosztów.