Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa

Rep. A Nr NS 245/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 listopada 2023 roku przednotariuszem w Warszawie Anna Kowalska, prowadzącą Kancelarię Notarialną wWarszawie, ul. Marszałkowska 100, stawili się:

1. Jan Nowak, syn Adama i Ewy, 80010112345, legitymujący się dowodemosobistym ABC123456, zam. Warszawa, ul. Nowowiejska 20/10,działający jako syndyk masy upadłości "Zakład Produkcyjny Alfa" Sp. z o.o., z siedzibą w Krakowie, ul. Długa 1,wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod Nr 000123456,której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia WydziałGospodarczy KRS, NIP: 1234567890, REGON: 012345678, kapitał zakładowy: 100 000,00zł, w całości opłacony, który na dowód umocowania okazuje postanowienie Sądu Rejonowegow Krakowie Wydział Gospodarczy z dnia 10 października 2023 roku wydane w sprawie o sygn. akt X GC 1234/2023, na mocy którego ogłoszono upadłość "Zakład Produkcyjny Alfa" Sp. z o.o., z siedzibą w Krakowie, ul. Długa 1,wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod Nr 000123456 oraz wyznaczono syndyka wosobie Jana Nowaka; Jan Nowak okazuje ponadto dotyczący reprezentowanej przezniego spółki wydruk z Informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z RejestruPrzedsiębiorców Centralnej Informacji KRS, sporządzony według stanu na 14 listopada 2023 roku,pobrany na podstawie art. 4 ust. 4aa KrRejSU, Identyfikator wydruku: KRS-ODPIS-12345, oraz okazują, że dane ujawnione w tej Informacji nie uległy zmianie, aich uprawnienie do reprezentowania spółki nie wygasło; syndyk masy upadłości "Zakład Produkcyjny Alfa" Sp. z o.o.z siedzibą w Krakowie zwany dalej będzie jako Sprzedający;

2. Piotr Kowalski, syn Zbigniewa i Marii, 85050512345, legitymujący się dowodemosobistym DEF678901, zam. Warszawa, ul. Polna 30/5;

3. Anna Wiśniewska, córka Jerzego i Krystyny, 90111123456, legitymująca się dowodemosobistym GHI101112, zam. Warszawa, ul. Kwiatowa 44/2;

działający łącznie za spółkę pod firmą: "Beta Invest" Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 60,wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 000987654,której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie WydziałGospodarczy KRS, NIP: 0987654321, REGON: 876543210, kapitał zakładowy: 200 000,00zł, w całości opłacony, jako członkowie Zarządu, tj. Piotr Kowalski – Prezes Zarządu, iAnna Wiśniewska – Wiceprezes Zarządu, uprawnieni do łącznej reprezentacji Spółki i ujawnieniw tym charakterze w powołanym rejestrze, na potwierdzenie czego okazują dotyczącyreprezentowanej przez nich spółki wydruk z Informacji odpowiadającej odpisowiaktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Centralnej Informacji KRS, sporządzony wedługstanu na dzień 14 listopada 2023 roku, pobrany na podstawie art. 4 ust. 4aa KrRejSU, Identyfikatorwydruku: KRS-ODPIS-67890, oraz okazują, że dane ujawnione w tej Informacjinie uległy zmianie, a ich uprawnienie do reprezentowania spółki nie wygasło; "Beta Invest" Sp. z o.o.z siedzibą w Warszawie zwana dalej będzie jako Kupujący.

Tożsamość Stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych dowodów osobistych,których numery i serie zostały powołane przy nazwiskach.

I. UMOWA SPRZEDAŻY PRZEDSIĘBIORSTWA

§1

Sprzedający oświadcza, że:

1) postanowieniem z dnia 10 października 2023 roku Sąd Rejonowy w Krakowie Wydział Gospodarczy, wydanym w sprawie o sygn. akt X GC 1234/2023, ogłosił upadłość "Zakład Produkcyjny Alfa" Sp. z o.o., z siedzibą w Krakowie, ul. Długa 1, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod Nr 000123456, wyznaczył syndyka w osobie Jana Nowaka, a postępowanie upadłościowe prowadzone jest przez tenże sąd pod sygnaturą akt: X GC 1234/23;

2) postanowieniem z dnia 20 października 2023 roku sędzia-komisarz postępowania upadłościowego "Zakład Produkcyjny Alfa" Sp. z o.o. określił warunki sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego, w wyniku przetargu ogłoszonego przez syndyka w dniu 25 października 2023 roku wybrana została oferta nabycia przedsiębiorstwa przez "Beta Invest" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; postanowieniem z dnia 30 października 2023 roku sędzia-komisarz postępowania upadłościowego "Zakład Produkcyjny Alfa" Sp. z o.o. zatwierdził wybór tego oferenta; kopia postanowienia z dnia 30 października 2023 roku stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszej umowy;

3) przedsiębiorstwo upadłego w rozumieniu art. 551 KC, zwane dalej „Przedsiębiorstwem”, z zastrzeżeniem § 3 niniejszej umowy, obejmuje w szczególności: a) nieruchomość położoną w Krakowie, ul. Przemysłowa 5, dla której Sąd Rejonowy w Krakowie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr KR1A/00012345/6, zwaną dalej „Nieruchomością”, zabudowaną budynkami: biurowym oraz produkcyjnymi, wymienionymi w załączniku Nr 1 do niniejszej umowy; nieruchomość ta jest obciążona hipoteką umowną do kwoty 500 000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) ustanowioną na rzecz "Bank Powszechny" S.A. z siedzibą w Warszawie, jednakże zawarcie niniejszej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa spowoduje wygaśnięcie tej hipoteki zgodnie z art. 313 PrUpad, b) maszyny, urządzenia oraz inne rzeczy ruchome wymienione w Załączniku Nr 2 do niniejszej umowy;

4) wszystkie składniki Przedsiębiorstwa stanowią własność upadłego;

5) nie zawarł innej umowy zbycia Przedsiębiorstwa, jego dzierżawy lub innego obciążenia, ani nie zobowiązał się do zawarcia jednej z tych umów;

6) zarówno w stosunku do Przedsiębiorstwa, jak i jego poszczególnych składników nie toczą się jakiekolwiek postępowania sądowe, w szczególności: dotyczące sporu co do osoby właściciela, istnienia na nich praw rzeczowych bądź o uznanie za bezskuteczną lub nieważną czynności prawnej dotyczącej przeniesienia prawa własności lub zobowiązania do złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu własności;

7) według wiedzy syndyka Nieruchomość nie jest zanieczyszczona substancjami szkodliwymi dla zdrowia lub środowiska, które według prawa polskiego podlegałyby usunięciu, oraz nie istnieją ze strony tej Nieruchomości zagrożenia dla zdrowia i środowiska niedozwolone przez polskie prawo, jak również brak jest podstaw do nałożenia obowiązku jej rekultywacji;

8) wedle wiedzy syndyka nie istnieją jakiekolwiek przeszkody prawne lub faktyczne, które uniemożliwiałyby pełną realizację zobowiązań zaciągniętych przez niego w umowie, oraz że żadne tego rodzaju przeszkody nie będą występować w dacie wydania przedmiotu dzierżawy.

§2

Kupujący oświadcza, że:

1) nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego, naprawczego, restrukturyzacyjnego lub likwidacyjnego;

2) nie istnieją jakiekolwiek przeszkody prawne lub faktyczne, które uniemożliwiałyby pełną realizację zobowiązań zaciągniętych przez niego w umowie;

3) zawarcie niniejszej umowy nie prowadzi do pokrzywdzenia jakichkolwiek wierzycieli Kupującego ani też nie uniemożliwia całkowicie lub częściowo zaspokojenia roszczeniom osób trzecich, jak również nie narusza obowiązujących Kupującego przepisów prawa lub aktów wewnętrznych;

4) nie jest zobowiązany do uzyskania zgód korporacyjnych na zawarcie niniejszej umowy.

§3

Strony wyłączają z przedmiotu sprzedaży następujące składniki Przedsiębiorstwa:

1) prawa do rachunków bankowych Wydzierżawiającego i środków na nich zgromadzonych;

2) środki pieniężne w kasie Wydzierżawiającego;

3) wierzytelności, które powstały przed dniem zawarcia niniejszej umowy;

4) rzeczy określone w Załączniku Nr 3 do niniejszej umowy.

§4

1. Sprzedający sprzedaje, a Kupujący kupuje Przedsiębiorstwo, za cenę 1 000 000,00 zł (słownie: jeden milion złotych). Sprzedażnie podlega podatkowi od towarów i usług – zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. opodatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1570 ze zm.).

2. Wydanie Przedsiębiorstwa nastąpi w dniu dzisiejszym i zostanie potwierdzone protokołemzdawczo-odbiorczym podpisanym przez strony.

§5

1. Cena sprzedaży zostanie zapłacona przelewem w dniu dzisiejszym.

2. Dla zabezpieczenia zapłaty ceny Kupujący wręcza Sprzedającemu nieodwołalną,bezwarunkową i płatną na pierwsze żądanie gwarancję bankową wystawiona przez "Bank Powszechny" S.A. na kwotę odpowiadającą cenie sprzedaży.

§6

Przejście Przedsiębiorstwa na Kupującego powoduje przejście na Kupującego zakładu pracySprzedającego w rozumieniu art. 231 KP, z zastrzeżeniem zdania następnego. Załącznik Nr 4do niniejszej umowy określa listę pracowników, którzy w trybie art. 231 KP zostaną przejęciprzez Kupującego, oraz listę pracownikó