Propozycja kryteriów wyodrębnienia wierzytelności

Warszawa, 15.03.2024 r.

                                  Sąd Rejonowy dla Warszawa-Śródmieście

                                  w Warszawie

                                  X Wydział Gospodarczy

                                  ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych

                                  ul. Marszałkowska 82

                                  00-517 Warszawa

                                  X GU 123/24

Dłużnik:   AgroFirma S.A. spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu,

                                  ul. Grunwaldzka 15, 60-782 Poznań,

                                  reprezentowana przez prezesa zarządu Jana Kowalskiego

PROPOZYCJA DŁUŻNIKA

INNYCH KRYTERIÓW WYODRĘBNIENIA WIERZYTELNOŚCI

ZGODNIE Z ART. 182 UST. 4 ZDANIE DRUGIE PR. REST.

Działając w imieniu własnym, jako prezes zarządu AgroFirma S.A. spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, w związku z wydaniem przez tut. Sąd postanowienia stwierdzającego niezgodność z prawem kryteriów wyodrębnienia wierzycieli, przedkładam propozycję innych kryteriów wyodrębnienia wierzytelności do objęcia układem częściowym zgodnie z art. 182 ust. 4 zdanie drugie pr. rest.: Układem częściowym mają zostać objęte wierzytelności wynikające z zawartych przez dłużnika umów kontraktacji.

UZASADNIENIE

W dniu 20.02.2024 r. dłużnik wniósł o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego celem zawarcia układu częściowego. Układem miały być objęte wierzytelności, które stały się wymagalne przez ostatnie 6 miesięcy działalności dłużnika. Postanowieniem z 05.03.2024 r. Sąd przyjął, że zaproponowane przez dłużnika kryterium wyodrębnienia wierzycieli jest niezgodne z prawem, ponieważ nie jest obiektywne i nie dotyczy stosunków prawnych wiążących wierzycieli z dłużnikiem, z których wynikają zobowiązania objęte propozycjami układowymi w rozumieniu art. 180 ust. 2 pr. rest.

Stosownie do art. 182 ust. 4 zdanie drugie pr. rest. dłużnik może zaproponować inne kryteria wyodrębnienia wierzycieli w terminie przewidzianym do wniesienia zażalenia na postanowienie stwierdzające niezgodność z prawem kryteriów wyodrębnienia. W myśl art. 180 ust. 2 pr. rest. wyodrębnienie wierzycieli objętych układem częściowym odbywa się w oparciu o obiektywne, jednoznaczne i uzasadnione ekonomicznie kryteria dotyczące stosunków prawnych wiążących wierzycieli z dłużnikiem, z których wynikają zobowiązania objęte propozycjami układowymi. Zdaniem dłużnika przedstawione w niniejszym piśmie nowe kryteria niewątpliwie spełniają kryteria wymienione w powołanym przepisie.

Po pierwsze, przyjęte przez dłużnika kryterium jest obiektywne, ponieważ w żadnym razie nie jest związane z emocjonalnym nastawieniem dłużnika do jego wierzycieli.

Po drugie, kryterium wynikania wierzytelności z zawartych przez dłużnika umów kontraktacji jest jednoznaczne. Stosownie do art. 613 § 1 k.c. przez umowę kontraktacji producent rolny zobowiązuje się wytworzyć i dostarczyć kontraktującemu oznaczoną ilość produktów rolnych określonego rodzaju, a kontraktujący zobowiązuje się te produkty odebrać w terminie umówionym, zapłacić umówioną cenę oraz spełnić określone świadczenie dodatkowe, jeżeli umowa lub przepisy szczególne przewidują obowiązek spełnienia takiego świadczenia. Nie ma wątpliwości co do tego, które z umów zawartych przez dłużnika to umowy kontraktacji, a przez to które wierzytelności są objęte układem częściowym.

Po trzecie, kryterium jest uzasadnione ekonomicznie, ponieważ to właśnie restrukturyzacja wierzytelności wynikających z umów kontraktacji ma zasadniczy wpływ na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa dłużnika.

Po czwarte, przyjęte kryterium dotyczy stosunków prawnych wiążących wierzycieli z dłużnikiem, z których wynikają zobowiązania objęte propozycjami układowymi, albowiem odnosi się ono wprost do typu umowy, tj. właśnie do umowy kontraktacji.

Mając powyższe na uwadze, wnoszę o zmianę postanowienia tut. Sądu i orzeczenie o zgodności z prawem kryteriów wyodrębnienia wierzytelności objętych układem częściowym, zmienionych przez dłużnika niniejszym pismem.

Jan Kowalski

prezes zarządu AgroFirma S.A. spółka akcyjna