Uproszczony wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego

Wrocław, dnia 20.07.2023 r.

Sąd Rejonowydla Wrocławia-FabrycznejVIII Wydział Gospodarczyul. Świdnicka 5, 50-028 Wrocław50-028 Wrocław

Wnioskodawca (dłużnik): BUD-REX Sp. z o.o.z siedzibą w Wrocławiuul. Legnicka 55, 54-206 Wrocławwpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego RejestruSądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej,VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowegopodnumerem KRS: 0005874123,NIP: 8971236598, REGON: 123654789

Opłata stała od wniosku 2000 zł(art. 75 pkt 6 u.k.s.c.)

Sygn. akt postępowania układowego: VIII GU 123/22

Uproszczony wniosek dłużnikao otwarcie postępowania sanacyjnego

Działając w imieniu i na rzecz Dłużnika - BUD-REX Sp. z o.o.z siedzibą w Wrocławiu, jako prezes zarządu uprawniony do samodzielnereprezentacji, niniejszy:

I. wnoszę umorzenie postępowania układowego prowadzonego pod sygn. akt VIII GU 123/22 wobec dłużnika BUD-REX Sp. z o.o. z siedzibą wWrocławiu na podstawie art. 325 ust. 1 pkt. 3 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Praworestrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 814) - dalej: p.r.

II. stosownie art. 328 ust. 1 p.r. wnoszę o otwarcie postępowania sanacyjnego wobecdłużnika - spółki BUD-REX Sp. z o.o. z siedzibą wWrocławiu.

Wnoszę dopuszczenie i przeprowadzenie następujących środków dowodowych:

a. wydruku informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS dłużnika – na faktzasad reprezentacji, posiadania zdolności restrukturyzacyjnej;

b. sprawozdanie finansowe za 2022 rok oraz rachunek zysków i strat za 2022 rok – na faktistnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacjiekonomicznej dłużnik;

c. kopia postanowienia Sądu Rejonowego Wrocław-Krzyki, VI Wydział Gospodarczy, sygn. akt VI GUp 456/23 o ogłoszeniuupadłości DOM-BUD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 15.05.2023wydanego w sprawie o sygn. akt VI GUp 456/23 – na fakt ogłoszenia upadłości dłużnikawnioskodawcy, istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością,złej sytuacji ekonomicznej dłużnik, braku zapłaty należności w wysokości 150 000 zł;

d. umowa o roboty budowlane z dnia 01.03.2022 wraz z protokołem bezusterkowegoodbioru robót z dnia 15.06.2022 – na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowegomiędzy BUD-REX Sp. z o.o., a DOM-BUD Sp. z o.o.,istnienia wymagalnej wierzytelności dłużnika w wysokości 150 000 zł; istnienia wstosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacji ekonomicznejdłużnik, braku zapłaty należności w wysokości 150 000 zł;

e. umowy o roboty budowlane z dnia 10.07.2023 – na fakt istnienia stosunkuzobowiązaniowego między BUD-REX Sp. z o.o., a REM-BUD Sp. z o.o., wysokości wierzytelności przysługującej BUD-REX Sp. z o.o. orazterminu jej wymagalności, istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenianiewypłacalnością, złej sytuacji ekonomicznej dłużnik;

f. umowa dostawy z dnia 20.06.2023 – na fakt istnienia stosunkuzobowiązaniowego między BUD-REX Sp. z o.o., aSTAL-BUD Sp. z o.o., wysokości wierzytelnościprzysługującej STAL-BUD Sp. z o.o. oraz terminu jejwymagalności, istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością,złej sytuacji ekonomicznej dłużnik;

g. umowa leasingu nr L/2021/05/123 z dnia 12.05.2021 -na fakt istnienia stosunkuzobowiązaniowego między BUD-REX Sp. z o.o., a LEASING-PLUS S.A., wysokości wierzytelności przysługującej LEASING-PLUS S.A.oraz terminu płatności i wysokości rat leasingowych, istnienia w stosunku do dłużnikastanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacji ekonomicznej dłużnika;

Uzasadnienie

Wnioskodawca w dniu 15.03.2022 złożył wniosek o otwarcie postępowaniaukładowego. Postanowieniem z dnia 20.03.2022 Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej w sprawie o sygn. akt VIII GU 123/22 otworzył postępowanieukładowe dłużnika - BUD-REX Sp. z o.o.. W dniu 10.07.2023odbyło się zgromadzenie wierzycieli w celu głosowania nad układem. Układ niezostał przyjęty, co uzasadnia złożenie niniejszego uproszczonego wniosku o otwarciepostępowania sanacyjnego. Zgodnie z art. 328 ust. 1 p.r., jeżeli podstawą umorzeniapostępowania układowego jest przepis art. 325 ust. 1 pkt 3 p.r. (nie przyjęcie układu), wraz zwnioskiem o umorzenie postępowania dłużnik może złożyć uproszczony wniosek o otwarciepostępowania sanacyjnego.W związku z powyższym przedkładając uchwałę rady wierzycieli z dnia 10.07.2023 o odmowie przyjęcia układy, dłużnik wnosi o umorzenie postępowania układowegooraz wszczęcie w stosunku do dłużnika postępowania sanacyjnego.

Dłużnika - spółka BUD-REX Sp. z o.o. z siedzibą wWrocławiu wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przezSąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego RejestruSądowego pod numerem KRS: 0005874123, jej jedynym reprezentantem jest Jan Kowalski,który pełni funkcje prezesa zarządu. W umowie spółki sposób reprezentacji określono wnastępująco: w przypadku zarządu jednoosobowego dłużnika reprezentuje Prezes Zarządusamodzielnie, natomiast w przypadku zarządu wieloosobowego dłużnika reprezentuje dwóchczłonków zarządu działając łącznie lub jeden członek zarządu działając łącznie zprokurentem.Dłużnik posiada następujący numer NIP: 8971236598 oraz numer REGON:123654789.Główny ośrodka podstawowej działalności dłużnika, znajduje się w Wrocławiu, jest to siedziba zarządu oraz miejsce, w którym składowany jest sprzed imaszyny budowlane stanowiące majątek dłużnika. Jest to jednocześnie siedziba rejestrowadłużnika, a zgodnie z art. 15 ust. 3 p.r. w przypadku osoby prawnej oraz jednostkiorganizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznajezdolność prawną, domniemywa się, że głównym ośrodkiem jej podstawowej działalności jestmiejsce siedziby.Główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika znajduje się na terytoriumRzeczpospolitej Polskiej, a zatem sąd polski posiada jurysdykcję krajową w sprawachrestrukturyzacyjnych, w tym do rozpoznania wniosku o zatwierdzenie układu wpostępowaniu o zatwierdzenie układu.

Dowód:- wydruku informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS dłużnika – na fakt zasadreprezentacji, posiadania zdolności restrukturyzacyjnej;

Dłużnik jest osobą prawną prowadzącą działalność gospodarczą w branży budowlanej.Dłużnik jest przedsiębiorcą w rozumieniu art. 431 k.c., w związku z czym na zgodnie z art. 4ust. 1 pkt 1 p.r. dłużnik posiada zdolność restrukturyzacyjną.Dłużnik posiada 5 wierzycieli, suma wierzytelności uprawniającej do głosowania nadukładem wynosi 250 000 zł. Szczegółowy wykaz wierzycieli, ze wskazaniem sumyprzysługujących im wierzytelności zawarty w załączniku do wniosku. Spełniona zostałazatem przesłanka wielości wierzycieli wyrażona w art. 11 ust. 1 p.u. w zw. z art. 6 ust. 2 p.r.Dłużnik na dzień złożenia niniejszego wniosku posiada zdolność do regulowania swoichwymagalnych zobowiązań pieniężnych, jednakże już na 31.12.2023 stwierdzić można, żejest zagrożony niewypłacalnością, gdyż jego sytuacja ekonomiczna wskazuje, że w niedługimczasie stanie się niewypłacalny w rozumieniu art. 11 ust. 1 p.r.Wskazać należy, iż na dzień 20.08.2023 przypadka termin płatności kolejnej ratyleasingowej, zgodnie z umową leasingu nr L/2021/05/123 z dnia 12.05.2021 zawartą z LEASING-PLUS S.A.. W chwili obecnej dłużnik nie dysponuje wolnymi środkami pieniężnymi, zuwagi na ogłoszenie w dniu 15.05.2023 przez Sąd Rejonowy Wrocław-Krzyki, VI Wydział Gospodarczy, sygn. akt VI GUp 456/23upadłości DOM-BUD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która była głównym kontrahentemDłużnika. Do dziś Dłużnik nie otrzymała zapłaty należnej mu części wynagrodzenia zawykonanie roboty budowlane, przewidzianego w umowie o roboty budowlane z dnia01.03.2022, w wysokości 150 000 zł, stanowiącej 60% wynagrodzenia. W dniu 15.06.2022 nastąpił bezusterkowy odbioru robót, zatem, do dnia 15.07.2022dłużnik powinien otrzymać ostatnią część wynagrodzenia w wysokości 100 000 zł.

Z uwagi na brak zapłaty ze strony inwestora spółki DOM-BUD Sp. z o.o. z siedzibą wWarszawie, Dłużnik nie jest będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań względem:- REM-BUD Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, w dniu 30.07.2023 upływatermin zapłaty wynagrodzenia podwykonawcy w wysokości 50 000 złwynikającego z umowy o roboty budowlane z dnia 10.07.2023;- STAL-BUD Sp. z o.o., w dniu 25.07.2023 upływatermin zapłaty wynagrodzenia dostawcy w wysokości 20 000 zł wynikającego zumowa dostawy z dnia 20.06.2023, dłużnik uzyskał bowiem kredyt kupiecki wwysokości 20 000 zł.

Dłużnik wskazuje, iż posiada zdolność do bieżącego zaspokajania kosztów postępowaniasanacyjnego i zobowiązań powstałych po dniu jego otwarcia. W chwili obecnej realizujeinwestycje budowalną na rzecz PKP S.A., zgodnie z umową o roboty budowlane z 10.07.2023 za zrealizowaną inwestycje ma otrzymać wynagrodzenie w wysokości300 000 zł. Zakładany i skalkulowany przez dłużnika zysk z ww. umowy wynosi50 000 zł. Termin zakończenia ww. inwestycji przewidziany został na dzień 31.12.2023.

Dowód:- sprawozdanie finansowe za 2022 rok oraz rachunek zysków i strat za 2022 rok – na fakt istnienia wstosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacji ekonomicznej dłużnik;- kopia postanowienia Sądu Rejonowego Wrocław-Krzyki, VI Wydział Gospodarczy, sygn. akt VI GUp 456/23 o ogłoszeniu upadłości DOM-BUDSp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 15.05.2023 wydanego w sprawie o sygn. akt VI GUp 456/23 – na fakt ogłoszenia upadłości dłużnikawnioskodawcy, istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacji ekonomicznej dłużnik, braku zapłaty należności wwysokości 150 000 zł;- umowa o roboty budowlane z dnia 01.03.2022 wraz z protokołem bezusterkowego odbioru robótz dnia 15.06.2022 – na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między BUD-REX Sp. z o.o.a DOM-BUD Sp. z o.o., istnienia wymagalnej wierzytelności dłużnika wwysokości 150 000 zł; istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złejsytuacji ekonomicznej dłużnik, braku zapłaty należności w wysokości 150 000 zł;- umowy o roboty budowlane z dnia 10.07.2023 – na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowegomiędzy BUD-REX Sp. z o.o., a REM-BUD Sp. z o.o., wysokościwierzytelności przysługującej BUD-REX Sp. z o.o. oraz terminu jej wymagalności, istnienia wstosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacji ekonomicznej dłużnik;- umowa dostawy z dnia 20.06.2023 – na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego międzyBUD-REX Sp. z o.o., a STAL-BUD Sp. z o.o.,wysokości wierzytelności przysługującej STAL-BUD Sp. z o.o. oraz terminu jejwymagalności, istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacjiekonomicznej dłużnik;- umowa leasingu nr L/2021/05/123 z dnia 12.05.2021 -na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowegomiędzy BUD-REX Sp. z o.o., a LEASING-PLUS S.A., wysokościwierzytelności przysługującej LEASING-PLUS S.A. oraz terminu płatności i wysokości ratleasingowych, istnienia w stosunku do dłużnika stanu zagrożenia niewypłacalnością, złej sytuacjiekonomicznej dłużnika;

Zgodnie z art. 268 ust. 2 p.r. w zw. z art. 286 ust. 2 p.r. sąd może, na wniosek dłużnikalub tymczasowego nadzorcy sądowego, zawiesić postępowania egzekucyjne prowadzone wcelu dochodzenia należności objętych z mocy prawa układem oraz uchylić zajęcie rachunkubankowego, jeżeli jest to niezbędne do osiągnięcia celów postępowania sanacyjnego. Dłużnikwskazuje, iż w ramach postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Annę NowakKomornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Krzyki pod sygn. akt KM 1234/22 (50-028 Wrocław) z wniosku wierzyciela STAL-BUD Sp. z o.o. z siedzibą wPoznaniu, doszło do zajęcia ruchomości dłużnika w postaci sprzętu i maszyn budowlanych.W przypadku sprzedaży ww. ruchomości dłużnik utraci zdolność do prowadzeniadziałalności gospodarczej oraz nie będzie wskazanie zrealizować inwestycji budowlanej,którą realizuje na rzecz PKP S.A., zgodnie z umową o roboty budowlane z 10.07.2023 za zrealizowaną inwestycje ma otrzymać wynagrodzenie w wysokości 300 000zł. Zawieszenie ww. postępowanie egzekucyjnego jest zatem niezbędne do osiągnięcia celupostępowania sanacyjnego. Ponadto zawieszenie ww. postępowania egzekucyjnego służyć maprzede wszystkim wyrównaniu szans wszystkich wierzycieli, co w pełni oddaje istotęnadrzędnej przesłanki otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego w postaci ochronysłusznych praw wszystkich wierzycieli.

Wysokość opłaty sądowej ustalono na podstawie art. 75 pkt 6 u.k.s.c i wynosi ona 2000 zł.Właściwość tut. Sądu ustalono stosowanie do art. 15 ust. 1-3 p.r. Główny ośrodkapodstawowej działalności dłużnika, znajduje się w Wrocławiu, jest tosiedziba zarządu oraz miejsce, w którym składowany jest sprzęt i maszyny budowlanestanowiące majątek dłużnika, jest to jednocześnie siedziba rejestrowa Dłużnika. Z tegomiejsca dłużnik regularnie zarządza swoją działalnością o charakterze ekonomicznym i w takisposób (jako centrum zarzadzania przedsiębiorstwem) jest ono rozpoznawalne dla osóbtrzecich, w tym wierzycieli i kontrahentów dłużnika.

Z uwagi na powyższy uproszczony wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego jest wpełni uzasadniony.

Jan KowalskiPrezes zarządu

W załączeniu:- dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku – 2000 zł;- wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS dłużnika;- sprawozdanie finansowe za 2022 rok oraz rachunek zysków i strat za 2022 rok;- kopia postanowienia Sądu Rejonowego Wrocław-Krzyki, VI Wydział Gospodarczy, sygn. akt VI GUp 456/23 oogłoszeniu upadłości DOM-BUD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia15.05.2023 wydanego w sprawie o sygn. akt VI GUp 456/23;- umowa o roboty budowlane z dnia 01.03.2022 wraz z protokołembezusterkowego odbioru robót z dnia 15.06.2022;- umowy o roboty budowlane z dnia 10.07.2023;- umowa dostawy z dnia 20.06.2023;- umowa leasingu nr L/2021/05/123 z dnia 12.05.2021.