Wniosek o otwarcie postępowania układowego

Warszawa, dnia 24.05.2023 r.

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy

X Wydział Gospodarczy

dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych

ul. Marszałkowska 82

00-517 Warszawa

Wnioskodawca (dłużnik): Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

ul. Polna 12

KRS 000123456

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

NIP 123-45-67-890 REGON 123456789

Opłata stała od wniosku 2000 zł

(art. 74 pkt 3 u.k.s.c.)

Wniosek dłużnika

o otwarcie postępowania układowego

Działając w imieniu i na rzecz Dłużnika - Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako Prezes Zarządu uprawniony do samodzielne reprezentacji, niniejszy:

I. stosownie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 265 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. 2021 poz. 1588, dalej: p.r.) wnoszę o otwarcie postępowania układowego wobec spółki Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

II. Stosownie do art. 268 ust. 2 p.r. wnoszę udzielenie zabezpieczenia poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Warszawie Jan Kowalski pod sygn. akt KM 1234/20 (Urząd Skarbowy Warszawa-Śródmieście ul. Krucza 1 Warszawa) prowadzonego z wniosku wierzyciela "Hurt-Detal" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;

III. wnoszę dopuszczenie i przeprowadzenie następujących dowodów:

a. Bilans - na fakt przedstawienia sytuacji finansowej;

b. Rachunek zysków i strat - na fakt wykazania straty;

c. Wyrok Sądu Rejonowego w Warszawie o zapłatę dla "Hurt-Detal" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z dnia 10.03.2023 r. wydanego w sprawie o sygn. akt X GC 123/22 – na fakt istnienia zobowiązania, wymagalności zobowiązania;

d. Umowa pożyczki z dnia 01.01.2022 r. wraz z Aneksem z dnia 01.04.2022 r. – na fakt istnienia zobowiązania między Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o., a "Finanse SA", wysokość zobowiązania, terminy płatności;

e. Umowa dostawy z dnia 15.05.2022 r. – na fakt istnienia zobowiązania między Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o., a "Drewno-Pol", warunki dostawy oraz terminy płatności, wartość zobowiązania;

f. Umowa najmu z dnia 01.02.2023 r. – na fakt istnienia zobowiązania między Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o., a "Wynajem Nieruchomości", wysokość czynszu, terminy płatności;

g. Faktura VAT nr 123/2023 z dnia 20.04.2023 r. -na fakt istnienia zobowiązania między Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o., a "Transport Ciężarowy", wysokość zobowiązania oraz terminy płatności, wartość zobowiązania;

IV. czyniąc zadość wymaganiom przewidzianym w art. 227 ust. 1 pkt. 1-3 i pkt. 6-10 p.r. w zw. z art. 265 p.r. wskazuje co następuję:

a. Dłużnika - spółka Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS 000123456 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;

b. ul. Polna 12, 00-123 Warszawa;

c. reprezentantem dłużnika jest Adam Nowak – Prezes Zarządu;

d. Dłużnik posiada następujący numer NIP 123-45-67-890;

e. propozycje układowe Dłużnika są następujące:

- redukcja zadłużenia o 30%;

- rozłożenie spłaty pozostałej części zadłużenia na 36 rat;

- karencja w spłacie kapitału przez pierwsze 6 miesięcy;

- oprocentowanie pozostałej części zadłużenia na poziomie 5% w skali roku;

f. siedziba Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o., jak i cały majątek Dłużnika znajduje się przy ul. Polnej 12 w Warszawie;

g. Dłużnik nie jest uczestnikiem Krajowego Funduszu Gwarancyjnego lub Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, jak również nie jest niebędącym uczestnikiem podmiotem nadzorowanym w rozumieniu ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym;

h. warunki formalne wniosku przewidziane w art. 227 ust. 1 pkt 6–9 p.r. w zw. z art. 265 p.r. oraz w art. 228 ust. 1 p.r. w zw. z art. 266 ust. 3 p.r. zostały spełnione poprzez załączenie do wniosku stosownych dokumentów.

Uzasadnienie

Dłużnika - spółka Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS 000123456 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, jej jedynym reprezentantem jest Adam Nowak, który pełni funkcje Prezesa Zarządu. W umowie Spółki sposób reprezentacji określono w następująco: w przypadku jednoosobowego Zarządu - Prezes Zarządu samodzielnie, natomiast w przypadku wieloosobowego Zarządu - dwóch członków Zarządu łącznie. Dłużnik posiada następujący numer NIP 123-45-67-890 oraz numer REGON 123456789.

Główny ośrodka podstawowej działalności dłużnika, znajduje się w Warszawie, ul. Polna 12, gdzie znajduje się zakład produkcyjny oraz biuro. Jest to jednocześnie adres siedziby Spółki, a zgodnie z art. 15 ust. 3 p.r. właściwy miejscowo jest sąd, w którego okręgu znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy jest właściwy w sprawach restrukturyzacyjnych, w tym do rozpoznania wniosku o otwarcie postępowania układowego w niniejszej sprawie.

Dowód:

- Odpis z KRS – na fakt potwierdzenia danych rejestrowych Spółki;

Dłużnik jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącą działalność gospodarczą w branży meblarskiej. Dłużnik jest przedsiębiorcą w rozumieniu art. 431 k.c., w związku z czym na zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 1 p.r. dłużnik posiada uprawnienie do złożenia wniosku o otwarcie postępowania układowego.

Dłużnik posiada 5 wierzycieli, którym jest winien łącznie 1 500 000 zł. Lista wierzytelności ze wskazaniem sumy przysługujących im wierzytelności zawarty w załączniku do wniosku. Zgodnie z przesłanką negatywną wyrażoną w art. 11 ust. 1 p.u. w zw. z art. 6 ust. 2 p.r. dłużnik nie jest niewypłacalny. Dłużnik wskazuje, że suma wierzytelności spornych wynosi 800 000 zł a zatem stanowi więcej niż 30% łącznej sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. Spełniona została tym samym przesłanka pozytywna przewidziana w art. 3 ust. 4 pkt. 2 p.r.

Dłużnik na dzień złożenia niniejszego wniosku nie jest niewypłacalny, jednakże już na dzień 30.06.2023 r. stwierdzić można, że Dłużnik utraci zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, gdyż jego sytuacja ekonomiczna wskazuje, że w najbliższym czasie stanie się niewypłacalny w rozumieniu art. 11 ust. 1 p.r. Dłużnik zawarł umowę leasingu nr 1234/2022 z dnia 01.02.2022 r. zawartą z "Leasing-Pol". W chwili obecnej dłużnik regularnie spłaca raty leasingowe, z uwagi na wyrok wydany w dniu 10.03.2023 r. przez Sąd Rejonowy w Warszawie o zapłatę dla "Hurt-Detal" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która była głównym odbiorcą produktów Dłużnika. Do dziś Dłużnik nie otrzymał zapłaty za dostarczone meble, przewidzianego w umowie dostawy z dnia 01.12.2022 r., w wysokości 500 000 zł, stanowiącej 30% rocznych przychodów Dłużnika. W dniu 10.04.2023 r. wystawiono nakaz zapłaty, zatem, do dnia 10.06.2023 r. dłużnik powinien uiścić "Hurt-Detal" należność w wysokości 500 000 zł.

Z uwagi na brak płatności ze strony "Hurt-Detal" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Dłużnik nie będzie w stanie uregulować zobowiązań względem:

- "Finanse SA" z siedzibą w Warszawie, w dniu 30.06.2023 r. Dłużnik zobowiązany jest do zapłaty raty kapitałowo-odsetkowej w wysokości 100 000 zł wynikającego z umowy pożyczki z dnia 01.01.2022 r.;

- "Drewno-Pol", w dniu 15.06.2023 r. Dłużnik zobowiązany jest do zapłaty za dostawę drewna w wysokości 50 000 zł wynikającego z umowy dostawy z dnia 15.05.2022 r., dłużnik uiścił zaliczkę w wysokości 25 000 zł.

Dowód:

- Bilans – na fakt przedstawienia sytuacji finansowej Spółki;

- Wyrok Sądu Rejonowego w Warszawie o zapłatę dla "Hurt-Detal" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z dnia 10.03.2023 r. wydanego w sprawie o sygn. akt X GC 123/22 – na fakt istnienia zobowiązania, wymagalności zobowiązania;

- Umowa pożyczki z dnia 01.01.2022 r. wraz z Aneksem z dnia 01.04.2022 r. – na fakt istnienia zobowiązania między Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o. , a "Finanse SA", wysokość zobowiązania, terminy płatności

- Umowa dostawy z dnia 15.05.2022 r. – na fakt istnienia zobowiązania między Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o., a "Drewno-Pol", warunki dostawy oraz terminy płatności, wartość zobowiązania;

- Umowa najmu z dnia 01.02.2023 r. – na fakt istnienia zobowiązania między Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o. , a "Wynajem Nieruchomości", wysokość czynszu, terminy płatności;

- Faktura VAT nr 123/2023 z dnia 20.04.2023 r. -na fakt istnienia zobowiązania między Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o., a "Transport Ciężarowy", wysokość zobowiązania oraz terminy płatności, wartość zobowiązania;

Dłużnik przygotowała następujące propozycje układowe:

- redukcja zadłużenia o 30%;

- rozłożenie spłaty pozostałej części zadłużenia na 36 rat;

- karencja w spłacie kapitału przez pierwsze 6 miesięcy;

- oprocentowanie pozostałej części zadłużenia na poziomie 5% w skali roku;

W propozycjach układowych nie przewidziano zaspokojenia roszczeń alimentacyjnych w rozumieniu art. 161 p.r. Dłużnik nie zatrudnia pracowników, z kolei zobowiązania z tytułu podatków oraz składek na ubezpieczenia społeczne uregulowane są na bieżąco, a zatem dłużnikowi nie zostanie udzielone specjalne uprawnienie, o którym mowa w art. 140 p.r.

Dłużnik wskazuje, iż posiada majątek pozwalający na zaspokojenie wierzycieli. W chwili obecnej Dłużnik korzysta z leasingu maszyn produkcyjnych zgodnie z umową leasingu z 01.02.2022 r. za którą miesięcznie ma do zapłaty ratę leasingową w wysokości 10 000 zł. Wartość przedmiotu leasingu z ww. umowy wynosi 500 000 zł. Termin zakończenia leasingu przewidziany został na dzień 01.02.2027 r.

Uzasadniając wniosek o zabezpieczenie wnioskdawca wskazuje, iż zgodnie z art. 268 ust. 2 p.r. na wniosek dłużnika sąd może udzielić zabezpieczenia roszczeń wierzycieli poprzez zawieszenie postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikowi oraz zakazanie wszczynania nowych postępowań egzekucyjnych, jeżeli jest to niezbędne do osiągnięcia celów postępowania układowego. Dłużnik wskazuje, iż w ramach postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Warszawie Jan Kowalski pod sygn. akt KM 1234/20 (Urząd Skarbowy Warszawa-Śródmieście ul. Krucza 1 Warszawa) z wniosku wierzyciela "Hurt-Detal" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, zajęto rachunek bankowy dłużnika w postaci zajęcia wierzytelności. W przypadku dalszego trwania egzekucji dłużnik utraci płynność finansową oraz nie będzie w stanie regulować bieżących zobowiązań, w tym zobowiązania, którą realizuje na rzecz "Leasing-Pol", zgodnie z umową leasingu z 01.02.2022 r. za którą miesięcznie ma do zapłaty ratę leasingową w wysokości 10 000 zł. Zawieszenie postępowania egzekucyjnego jest zatem niezbędne do osiągnięcia celu postępowania układowego. Ponadto zabezpieczenie roszczeń ma przede wszystkim na celu ochronę majątku dłużnika, co w pełni oddaje istotę art. 268 ust. 2 p.r. w postaci zawieszenia postępowania egzekucyjnego.

Właściwość tut. Sądu ustalono stosowanie do art. 15 ust. 1-3 p.r. Główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika, znajduje się w Warszawie, ul. Polna 12, gdzie mieści się zakład produkcyjny i biuro. stanowiące majątek dłużnika, jest to jednocześnie adres siedziby Spółki. Z tego miejsca dłużnik prowadzi swoje interesy i w taki sposób (jako centrum zarządzania) jest ono najważniejsze dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, w tym organizowania produkcji i sprzedaży dłużnika. Wysokość opłaty sądowej ustalono na podstawie art. 74 pkt 3 u.k.s.c i wynosi ona 2000 zł.

Z uwagi na powyższy niniejszy wniosek o otwarcie postępowania układowego jest w pełni uzasadniony.

Adam Nowak

Prezes Zarządu

Fabryka Mebli "Drewnex" Sp. z o.o.

W załączeniu:

- Opłata sądowa – 2000 zł;

- Odpis z KRS;

- Bilans;

- Wyrok Sądu Rejonowego w Warszawie o zapłatę dla "Hurt-Detal" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z dnia 10.03.2023 r. wydanego w sprawie o sygn. akt X GC 123/22;

- Umowa pożyczki z dnia 01.01.2022 r. wraz z Aneksem z dnia 01.04.2022 r.;

- Umowa dostawy z dnia 15.05.2022 r.;

- Umowa najmu z dnia 01.02.2023 r.;

- Faktura VAT nr 123/2023 z dnia 20.04.2023 r.;

- Lista wierzytelności;

- Rachunek zysków i strat;

- Propozycje układowe;

- Umowa Spółki.