Wniosek o powołanie członka rady wierzycieli

Kraków, dnia 20.03.2024

                          Sędzia-komisarz

                          Anna Kowalska

                          ul. Wiejska 1

                          30-001 Kraków

                          

                          Wierzyciel:

                          Bud-Max Sp. z o.o.

                          ul. Budowlana 12

                          00-001 Warszawa

                          KRS: 0000123456

                          reprezentowany przez:

                          r.pr. Jan Nowak

                          ul. Kwiatowa 7

                          02-002 Warszawa

                          tel.: 555 444 333

                          Dłużnik:

                          Dom-Bud Sp. z o.o.

                          ul. Ceglana 2

                          30-002 Kraków

                          KRS: 0000654321

Sygn. akt XII GU 123/24

WNIOSEK

wierzyciela o powołanie na członka rady wierzycieli wierzyciela

Działając w imieniu wierzyciela - Bud-Max Sp. z o.o., na podstawie pełnomocnictwa stanowiącego załącznik do niniejszego pisma, zgodnie z art. 123 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2022 r. poz. 2309; dalej: pr. rest.), wnoszę o powołanie na członka rady wierzycieli Invest-Bud Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (ul. Polna 10).

Wnoszę o przeprowadzenie dowodów:

- z wydruku informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS dla Invest-Bud Sp. z o.o. – celem wykazania przedmiotu działalności Invest-Bud Sp. z o.o. oraz jej doświadczenia i umiejętności na rynku budowlanym,

- z wydruku ze strony internetowej www.invest-bud.pl – celem wykazania przedmiotu działalności Invest-Bud Sp. z o.o. oraz jej doświadczenia i umiejętności na rynku budowlanym,

- z artykułu "Invest-Bud liderem w budownictwie modułowym" opublikowanego na stronie internetowej www.budownictwo.pl – celem wykazania przedmiotu działalności Invest-Bud Sp. z o.o. oraz jej doświadczenia i umiejętności na rynku budowlanym,

- z raportu rocznego Invest-Bud Sp. z o.o. za rok 2022 – celem wykazania przedmiotu działalności Invest-Bud Sp. z o.o. oraz jej doświadczenia i umiejętności na rynku budowlanym,

- z oświadczenia z dnia 15.03.2024 zawierającego zgodę Invest-Bud Sp. z o.o. na powołanie na członka rady wierzycieli – celem wykazania zgody na powołanie na członka rady wierzycieli,

- z umowy kredytu z dnia 10.01.2023 oraz odpisów aktualnych z rejestru przedsiębiorców KRS dla dłużnika oraz wierzyciela – celem wykazania charakteru wierzytelności wierzyciela oraz braku powiązania wierzyciela z dłużnikiem.

Na podstawie art. 128¹ k.p.c. wskazuję istotne dla sprawy oświadczenia i twierdzenia:

1. Wobec dłużnika otwarto przyspieszone postępowanie układowe.

2. Dłużnik złożył wniosek o ustanowienie rady wierzycieli.

3. Konieczne jest sprawne skompletowanie składu rady wierzycieli.

4. Invest-Bud Sp. z o.o. daje rękojmię wykonywania należycie obowiązków członka rady wierzycieli.

5. Wierzycielowi przysługuje legitymacja do wystąpienia z przedmiotowym wnioskiem.

UZASADNIENIE

Dnia 10.02.2024 Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy, otworzył względem dłużnika przyspieszone postępowanie układowe.

W dniu 15.02.2024 został złożony przez dłużnika wniosek o ustanowienie rady wierzycieli. W związku z tym, mając na uwadze konieczność sprawnego skompletowania składu rady wierzycieli, wierzyciel wnioskuje o powołanie na członka rady wierzycieli Invest-Bud Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Invest-Bud").

Zgodnie z art. 123 ust. 1 pr. rest. wierzyciel podnosi, iż Invest-Bud, Invest-Bud jest spółką o ugruntowanej pozycji rynkowej i posiadająca kadrę wyspecjalizowaną w obsłudze rynku budowlanego, daje rękojmię wykonywania należycie obowiązków członka rady wierzycieli.

Należy bowiem zauważyć, że dłużnik jest spółką specjalizującą się w realizacji kompleksowych robót budowlanych. Oznacza to, że w niniejszym postępowaniu kluczowa okazuje się wiedza z branży budowlanej. Co ważne, Invest-Bud to spółka działająca na polskim rynku budowlanym już od ponad 10 lat, która wciąż pozostaje jednym z wiodących wykonawców robót budowlanych w Polsce. Kapitał zakładowy, wiedza, a przede wszystkim doświadczenie osób zarządzających tą spółką pozwolą na podejmowanie przez radę wierzycieli najlepszych decyzji pod względem strategicznym wobec dłużnika.

Wnioskujący wierzyciel nie bez powodu dobrze ocenia działalność Invest-Bud. Bud-Max niejednokrotnie bowiem udzielił tej spółce pożyczek krótkoterminowych na realizację bieżących projektów, który zawsze był spłacany terminowo. Bud-Max stoi zatem na stanowisku, iż świadczy to o kompetencjach i odpowiedzialności osób zarządzających Invest-Bud.

Powołanie Invest-Bud w skład rady wierzycieli nie pozostaje również bez wpływu na interes ogółu wierzycieli, którym powinien kierować się każdy członek rady wierzycieli zgodnie z art. 128 ust. 1 zdanie drugie pr. rest. Należy bowiem zaznaczyć, że Invest-Bud z całą pewnością będzie podejmował decyzje nie tylko ze zrozumieniem branży budowlanej (a więc celem uzyskania trafnych rozwiązań biznesowych dla dłużnika), lecz przede wszystkim z poszanowaniem interesów wszystkich wierzycieli. Wsparcie postępowania przez członka rady wierzycieli, który posiada odpowiednią wiedzę branżową, pozwoli na sprawne przeprowadzenie postępowania, odbudowę pozycji dłużnika jako wiarygodnego kontrahenta, a w konsekwencji na jak najszybsze zaspokojenie wszystkich wierzycieli.

Dowody:

- wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS dla Invest-Bud Sp. z o.o.

- wydruk ze strony internetowej www.invest-bud.pl

- artykuł "Invest-Bud liderem w budownictwie modułowym" opublikowany na stronie internetowej www.budownictwo.pl

- raport roczny Invest-Bud Sp. z o.o. za rok 2022

Invest-Bud Sp. z o.o. wyraziła zgodę na objęcie funkcji członka rady wierzycieli.

Dowód:

- oświadczenie z dnia 15.03.2024 zawierające zgodę Invest-Bud Sp. z o.o. na powołanie na członka rady wierzycieli

Mając także na uwadze treść art. 123 ust. 1 pr. rest., wnioskujący wierzyciel wskazuje, że posiada legitymację do wystąpienia z niniejszym wnioskiem, albowiem suma posiadanych przez niego wierzytelności stanowi 20% sumy wszystkich wierzytelności. Suma wszystkich wierzytelności wynosi bowiem 1 000 000 zł, natomiast wnioskodawca posiada wierzytelność w wysokości 200 000 zł.

Jednocześnie wierzytelności te nie są wierzytelnościami określonymi w art. 80 ust. 3, art. 109 ust. 1 i art. 116 pr. rest. Wierzytelności te nie są bowiem wierzytelnościami zabezpieczonymi hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym lub skarbowym, wierzytelnościami nabytymi w drodze przelewu lub innego rozporządzenia po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, wierzytelnościami należącymi do osób zarządzających lub osób powiązanych z dłużnikiem w rozumieniu art. 116 pr. rest.

Dowód:

- umowa kredytu z dnia 10.01.2023 oraz odpisy aktualne z rejestru przedsiębiorców KRS dla dłużnika oraz wierzyciela

Mając na uwadze powyższe, wnoszę jak we wstępie.

r.pr. Jan Nowak

Załączniki:

1) pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej,

2) wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS dla Invest-Bud Sp. z o.o.,

3) wydruk ze strony internetowej www.invest-bud.pl,

4) artykuł "Invest-Bud liderem w budownictwie modułowym" opublikowany na stronie internetowej www.budownictwo.pl,

5) raport roczny Invest-Bud Sp. z o.o. za rok 2022,

6) oświadczenie z dnia 15.03.2024 zawierające zgodę Invest-Bud Sp. z o.o. na powołanie na członka rady wierzycieli,

7) umowa kredytu z dnia 10.01.2023,

8) wydruki informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS dla dłużnika oraz wierzyciela,

9) dwa odpisy wniosku wraz z odpisami załączników.