Wniosek o zatwierdzenie układu

Wrocław, dnia 30.06.2023 r.

Sąd Rejonowydla Wrocławia-FabrycznejX GRs 123/23ul. Sądowa 150-000 Wrocław

Dłużnik: Zakłady Mechaniczne "Wiertnik" Sp. z o. o. z siedzibą w Wrocławiu ul. Fabryczna 15 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 000123456, której akta rejestrowe znajdują się w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Krzyków, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; 8765432109

Nadzorca układu: Jan Kowalski, doradca restrukturyzacyjny (licencja nr 1234/2020) ul. Kwiatowa 7, 50-200 Wrocław

Opłata sądowa od wniosku 2000 zł

Wniosek dłużnikao zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu

Działając w imieniu i na rzecz Dłużnika Zakłady Mechaniczne "Wiertnik" Sp. z o. o. z siedzibą w Wrocławiu, jako prezes zarządu uprawniony do samodzielne reprezentacji, niniejszy:

1. stosownie art. 7 oraz art. 219 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2015 r. poz. 978, dalej: p.r.) wnoszę o zatwierdzenie układu zawartego przez dłużnika z wierzycielami w trybie postępowania o zatwierdzenie układu, o następującej treści: „W postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym w trybie art. 218 i n. p.r. wobec dłużnika Zakłady Mechaniczne "Wiertnik" Sp. z o. o. z siedzibą w Wrocławiu (ul. Fabryczna 15, 000123456, 8765432109, 9876543210) przyjęto układ w przedmiocie restrukturyzacji zobowiązań dłużnika poprzez: a. umorzenie w całości odsetek umownych lub ustawowych za opóźnienie oraz innych zobowiązań umoczonych za okres sprzed dnia układowego, jak również umorzenie w całości kosztów sądowych i egzekucyjnych; b. umorzenie należności głównej we wszystkich obojętnych układem zobowiązaniach w 20% (dwudziestu procentach); c. odroczenie terminu wykonania wszystkich nieumorzonych zobowiązań objętych układem, do końca roku kalendarzowego, w którym doszło do prawomocnego zatwierdzenia układu; d. rozłożenie spłaty nieumorzonych zobowiązań objętych układem na 24 równych rat miesięcznych, każda rata płatna do 15 dnia każdego miesiące, poczynając od miesiące stycznia następującego po roku kalendarzowym w którym doszło do prawomocnego zatwierdzenia układu.”

2. stosownie do art. 220 ust. 1 i 2 p.r., wskazuje, iż dzień układowy został ustalony na dzień 01.03.2023 r.;

3. wnoszę dopuszczenie i przeprowadzenie następujących środków dowodowych: a. wydruku informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS dłużnika – na fakt zasad reprezentacji, posiadania zdolności restrukturyzacyjnej;

b. sprawozdanie finansowe za rok 2022 oraz rachunek zysków i strat za rok 2022 – na fakt zagrożenia niewypłacalności, sytuacji ekonomicznej dłużnik;

c. kopia postanowienia Sądu Rejonowego Wrocław-Krzyków, VI Wydział Gospodarczy o ogłoszeniu upadłości Budowlani "Most" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 15.04.2023 r. wydanego w sprawie o sygn. akt VI GUp 456/23 – na fakt ogłoszenia upadłości dłużnika wnioskodawcy, zagrożenia niewypłacalności, sytuacji ekonomicznej dłużnik, braku zapłaty należności w wysokości 150000 zł;

d. umowa o świadczenie usług z dnia 10.01.2023 r. – na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między „Zakłady Mechaniczne "Wiertnik" Sp. z o.o., a Narzędzia "Stal" Sp. z o.o., istnienia wymagalnej wierzytelności dłużnika w wysokości 50000 zł; zagrożenia niewypłacalności, sytuacji ekonomicznej dłużnik, braku zapłaty należności w wysokości 50000 zł;

e. umowy o świadczenie usług – naprawy taboru przewozowego z dnia 20.02.2023 r. – na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między Transport "Ciężarówka" Sp. z o.o., a Zakłady Mechaniczne "Wiertnik" Sp. z o.o., wysokości wierzytelności przysługującej Transport "Ciężarówka" Sp. z o.o. oraz terminu jej wymagalności, zagrożenia niewypłacalności, sytuacji ekonomicznej dłużnik;

f. umowa dostawy z dnia 05.03.2023 r. – na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między Dostawcy "Surowiec" Sp. z o.o., a Zakłady Mechaniczne "Wiertnik" Sp. z o.o., wysokości wierzytelności przysługującej Dostawcy "Surowiec" Sp. z o.o. oraz terminu jej wymagalności, zagrożenia niewypłacalności, sytuacji ekonomicznej dłużnik;

g. umowa leasingu nr LEAS/001/2022 z dnia 15.05.2022 r. -na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między Zakłady Mechaniczne "Wiertnik" Sp. z o.o., a Leasing "Finanse" S.A., wysokości wierzytelności przysługującej Leasing "Finanse" S.A. oraz terminu płatności i wysokości rat leasingowych, zagrożenia niewypłacalności, sytuacji ekonomicznej dłużnik;

4. czyniąc zadość wymaganiom przewidzianym w art. 222 ust. 1 p.r. wskazuje co następuję: a. Dłużnika - spółka Zakłady Mechaniczne "Wiertnik" Sp. z o. o. z siedzibą w Wrocławiu wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000123456;

b. reprezentantem dłużnika jest Adam Nowak – prezes zarządu;

c. Dłużnik posiada następujący numer 8765432109;

d. propozycje układowe Dłużnika są następujące: - umorzenie w całości odsetek umownych lub ustawowych za opóźnienie oraz innych zobowiązań umoczonych za okres sprzed dnia układowego, jak również umorzenie w całości kosztów sądowych i egzekucyjnych; - umorzenie należności głównej we wszystkich obojętnych układem zobowiązaniach w 20% (dwudziestu procentach); - odroczenie terminu wykonania wszystkich nieumorzonych zobowiązań objętych układem, do końca roku kalendarzowego, w którym doszło do prawomocnego zatwierdzenia układu; - rozłożenie spłaty nieumorzonych zobowiązań objętych układem na 24 równych rat miesięcznych, każda rata płatna do 15 dnia każdego miesiące, poczynając od miesiące stycznia następującego po roku kalendarzowym w którym doszło do prawomocnego zatwierdzenia układu.

e. Wyniki głosowania nad układem są następujące: - liczba wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem: 10; - suma wierzytelności uprawniającej do głosowania nad układem: 250000 zł; - liczba głosów ważnie oddanych: 10; - liczba wierzycieli głosujących za przyjęciem układu: 8; - suma wierzytelności przypadających wierzycielom głosującym za układem: 200000 zł.

Uzasadnienie

Dłużnika - Zakłady Mechaniczne "Wiertnik" Sp. z o. o. z siedzibą w Wrocławiu, wpisana jest do RejestruPrzedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000123456, jejjedynym reprezentantem jest Adam Nowak - prezesa zarządu. W umowie spółki sposóbreprezentacji określono w następująco: w przypadku zarządu jednoosobowego dłużnikareprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie, natomiast w przypadku zarządu wieloosobowegodłużnika reprezentuje dwóch członków zarządu działając łącznie lub jeden członek zarządudziałając łącznie z prokurentem.

Główny ośrodka podstawowej działalności dłużnika, znajduje się w Wrocławiu, przy ul.Fabrycznej 15, jest to siedziba zarządu oraz miejsce, w którym składowany jest sprzed imaszyny budowlane stanowiące majątek dłużnika. Jest to jednocześnie siedziba rejestrowadłużnika, a zgodnie z art. 9 ust. 1 p.r. w przypadku osoby prawnej oraz jednostkiorganizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznajezdolność prawną, domniemywa się, że głównym ośrodkiem jej podstawowej działalności jestmiejsce siedziby.

Główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika znajduje się na terytoriumRzeczypospolitej Polskiej, a zatem sąd polski posiada jurysdykcję krajową w sprawachrestrukturyzacyjnych, w tym do rozpoznania wniosku o zatwierdzeniu układu wpostępowaniu o zatwierdzenie układu.Dłużnik posiada następujący numer 8765432109 oraz numer 9876543210.Dowód: - wydruku informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS dłużnika – na fakt zasad reprezentacji, posiadania zdolności restrukturyzacyjnej;

Dłużnik jest osobą prawną prowadzącą działalność gospodarczą w branży budowlanej.Dłużnik jest przedsiębiorcą w rozumieniu art. 431 k.c., w związku z czym na zgodnie z art. 6ust. 1 pkt 1 p.r. dłużnik posiada zdolność restrukturyzacyjną. Dłużnik posiada 10 wierzycieli, suma wierzytelności uprawniającej do głosowania nadukładem wynosi 250000 zł. Szczegółowy spis wierzycieli, ze wskazaniem sumyprzysługujących im wierzytelności zawarty jest w sprawozdaniu nadzorcy układu. Spełnionazostała zatem przesłanka wielości wierzycieli wyrażona w art. 10 ust. 1 p.u. w zw. z art. 6 ust.1 p.r. Dłużnik na dzień złożenia niniejszego wniosku posiada zdolność do regulowania swoichwymagalnych zobowiązań pieniężnych, jednakże już na dzień układowy stwierdzić można, żejest zagrożony niewypłacalnością, gdyż jego sytuacja ekonomiczna wskazuje, że w niedługimczasie stanie się niewypłacalny w rozumieniu art. 11 ust. 1 p.r. Wskazać należy, iż na dzień 15.07.2023 r. przypada termin płatności kolejnej ratyleasingowej, zgodnie z umową leasingu nr LEAS/001/2022 z dnia 15.05.2022 r. zawartą z Leasing "Finanse"S.A. W chwili obecnej dłużnik nie dysponuje wolnymi środkami pieniężnymi, zuwagi na ogłoszenie w dniu 15.04.2023 r. przez Sąd Rejonowy Wrocław-Krzyków, VI Wydział Gospodarczyupadłości Budowlani "Most" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która była głównym kontrahentemDłużnika. Do dnia dzisiejszego Dłużnik nie otrzymała zapłaty należnej mu części wynagrodzenia zaświadczone usługi budowlane, przewidzianego w umowie o świadczenie usług z dnia 10.01.2023r., w wysokości 50000 zł. Z uwagi na brak zapłaty ze strony inwestoraspółki Budowlani "Most" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Dłużnik nie jest będzie w stanie uregulowaćswoich zobowiązań względem:- Transport "Ciężarówka" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w dniu 30.06.2023 r. upływa termin zapłaty wynagrodzenia podwykonawcy w wysokości 20000 zł wynikającego z umowy o świadczenie usług – naprawy taboru przewozowego z dnia 20.02.2023 r.;- Dostawcy "Surowiec" Sp. z o.o., w dniu 15.07.2023 r. upływa termin zapłaty wynagrodzenia dostawcy w wysokości 30000 zł wynikającego z umowa dostawy z dnia 05.03.2023 r., dłużnik uzyskał bowiem kredyt kupiecki w wysokości 30000 zł.Dowód: - sprawozdanie finansowe za rok 2022 oraz rachunek zysków i strat za rok 2022 – na fakt zagrożenia niewypłacalności, sytuacji ekonomicznej dłużnik; - kopia postanowienia Sądu Rejonowego Wrocław-Krzyków, VI Wydział Gospodarczy o ogłoszeniu upadłości Budowlani "Most" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 15.04.2023 r. wydanego w sprawie o sygn. akt VI GUp 456/23 – na fakt ogłoszenia upadłości dłużnika wnioskodawcy, zagrożenia niewypłacalności, sytuacji ekonomicznej dłużnik, braku zapłaty należności w wysokości 150000 zł; - umowa o świadczenie usług z dnia 10.01.2023 r.– na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między Zakłady Mechaniczne "Wiertnik" Sp. z o.o., a Narzędzia "Stal" Sp. z o.o., istnienia wymagalnej wierzytelności dłużnika w wysokości 50000 zł; zagrożenia niewypłacalności, sytuacji ekonomicznej dłużnik, braku zapłaty należności w wysokości 50000 zł; - umowy o świadczenie usług – naprawy taboru przewozowego z dnia 20.02.2023 r. – na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między Transport "Ciężarówka" Sp. z o.o., a Zakłady Mechaniczne "Wiertnik" Sp. z o.o., wysokości wierzytelności przysługującej Transport "Ciężarówka" Sp. z o.o. oraz terminu jej wymagalności, zagrożenia niewypłacalności, sytuacji ekonomicznej dłużnik; - umowa dostawy z dnia 05.03.2023 r. – na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między Dostawcy "Surowiec" Sp. z o.o., a Zakłady Mechaniczne "Wiertnik" Sp. z o.o., wysokości wierzytelności przysługującej Dostawcy "Surowiec" Sp. z o.o. oraz terminu jej wymagalności, zagrożenia niewypłacalności, sytuacji ekonomicznej dłużnik; - umowa leasingu nr LEAS/001/2022 z dnia 15.05.2022 r. – na fakt istnienia stosunku zobowiązaniowego między Zakłady Mechaniczne "Wiertnik" Sp. z o.o., a Leasing "Finanse" S.A., wysokości wierzytelności przysługującej Leasing "Finanse" S.A. oraz terminu płatności i wysokości rat leasingowych, zagrożenia niewypłacalności, sytuacji ekonomicznej dłużnik;

W dniu 01.02.2023 r. dłużnik zawarł z Janem Kowalskim (doradcąrestrukturyzacyjnym, licencja nr 1234/2020) umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiempostepowania o zatwierdzenie układu. Dzień układowy został ustalony na dzień 01.03.2023r. Dłużnik pod nadzorem nadzorcy układy przygotowała następujące propozycjeukładowe:- umorzenie w całości odsetek umownych lub ustawowych za opóźnienie oraz innych zobowiązań umoczonych za okres sprzed dnia układowego, jak również umorzenie w całości kosztów sądowych i egzekucyjnych;- umorzenie należności głównej we wszystkich obojętnych układem zobowiązaniach w 20% (dwudziestu procentach);- odroczenie terminu wykonania wszystkich nieumorzonych zobowiązań objętych układem, do końca roku kalendarzowego, w którym doszło do prawomocnego zatwierdzenia układu;- rozłożenie spłaty nieumorzonych zobowiązań objętych układem na 24 równych rat miesięcznych, każda rata płatna do 15 dnia każdego miesiące, poczynając od miesiące stycznia następującego po roku kalendarzowym w którym doszło do prawomocnego zatwierdzenia układu.

W propozycjach układowych nie przewidziano podziału wierzycieli na grupy obejmująceposzczególne kategorie interesów w rozumieniu art. 215 p.r. Wszystkie wierzytelności objęteukładem mają status tzw. wierzytelności handlowych, z kolei należności ze stosunków pracyoraz wierzytelności publicznoprawne pozostają w całości uregulowane na dzień układowy, azatem dłużnikowi nie zostanie udzielone wsparcie, o którym mowa w art. 231 p.r. W okresie od dnia 15.05.2023 r. do dnia 15.06.2023 r. przeprowadzonozabieranie głosów nad układem na piśmie. W dniu 15.05.2023 r. wysłano do wierzycielilistami polecanymi za potwierdzeniem odbioru karty do głosowania. Korespondencja zostałaskierowana na adres siedziby wierzycieli, wszyscy wierzyciele to osoby prawne. Pierwszygłos otrzymano w dniu 18.05.2023 r. a ostatni w dniu 12.06.2023 r. Zatemwszystkie oddane głosy są ważne w rozumieniu art. 235 p.r. Wyniki głosowania nad układem są następujące: - liczba wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem: 10; - suma wierzytelności uprawniającej do głosowania nad układem: 250000 zł; - liczba głosów ważnie oddanych: 10; - liczba wierzycieli głosujących za przyjęciem układu: 8; - suma wierzytelności przypadających wierzycielom głosującym za układem: 200000 zł. W związku z powyższym, stosownie do art. 238 p.r. stwierdzić należy, iż doszło doprzyjęcia układu. Za jego przyjęciem głosowało 80% wierzycieli, którzy posiadają łącznie80% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem.

Dłużnik wskazuje, iż posiada zdolność do wykonania układu. W chwili obecnej realizujeinwestycje budowy drogi na rzecz Drogowcy "Asfalt", zgodnie z umową o roboty budowlane z 01.04.2023r. za zrealizowaną inwestycje ma otrzymać wynagrodzenie w wysokości300000 zł. Zakładany i skalkulowany przez dłużnika zysk z ww. umowy wynosi50000 zł. Termin zakończenia ww. inwestycji przewidziany został na dzień 31.12.2023 r. W związku z powyższym brak jest podstaw do odmowy zatwierdzenia układu napodstawie art. 243 ust. 1 p.r.

Dłużnik wskazuje, iż żaden z wierzycieli, którzy głosowani przeciwko przyjęciu układunie złożył zastrzeżeń, na podstawie art. 246 ust. 1 p.r.

Dłużnik ponadto wskazuje, że nie posiada żadnych wierzytelności spornych. Niezachodzi zatem przesłanka negatywna zatwierdzenia układu określona w art. 246 ust. 1 p.r.

Wysokość opłaty sądowej ustalono na podstawie art. 27 pkt 1 u.k.s.c i wynosi ona 2000zł. Właściwość tut. Sądu ustalono stosowanie do art. 32 ust. 1-3 p.r. Główny ośrodkapodstawowej działalności dłużnika, znajduje się w Wrocławiu, przy ul. Fabrycznej 15, jest tosiedziba zarządu oraz miejsce, w którym składowany jest sprzed i maszyny drogowestanowiące majątek dłużnika, jest to jednocześnie siedziba rejestrowa Dłużnika. Z tegomiejsca dłużnik regularnie zarządza swoją działalnością o charakterze ekonomicznym i w takisposób (jako centrum zarzadzania przedsiębiorstwem) jest ono rozpoznawalne dla osóbtrzecich, w tym wierzycieli i kontrahentów dłużnika.

Z uwagi na powyższy wniosek o zatwierdzenie układu jest w pełni uzasadniony.

Adam NowakPrezes zarząduZakłady Mechaniczne "Wiertnik" Sp. z o.o.

W załączeniu:- dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku – 2000 zł;- wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z KRS dłużnika;- sprawozdanie finansowe za rok 2022 oraz rachunek zysków i strat za rok 2022;- kopia postanowienia Sądu Rejonowego Wrocław-Krzyków, VI Wydział Gospodarczy o ogłoszeniu upadłości Budowlani "Most" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 15.04.2023 r. wydanego w sprawie o sygn. akt VI GUp 456/23;- umowa o świadczenie usług z dnia 10.01.2023 r.;- umowy o świadczeniu usług – naprawy taboru przewozowego z dnia 20.02.2023 r.;- umowa dostawy z dnia 05.03.2023 r.;- umowa leasingu nr LEAS/001/2022 z dnia 15.05.2022 r.;- zebrane przez dłużnika karty do głosowania, wraz z odpisami lub wydrukami z rejestru i pełnomocnictwami koniecznymi dla wykazania uprawnienia do oddania głosu oraz informacją, czy w stosunku do wierzyciela nie zachodzą okoliczności wskazane w art. 234 p.r.;- sprawozdanie nadzorcy układu;