Wniosek o zmianę składu rady wierzycieli

Kraków, dnia 20.05.2023

Sędzia-komisarz Anna Nowak ul. Wiejska 1 30-001 Kraków Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia Wydział XI Gospodarczy ul. Przy Rondzie 7 31-547 Kraków

Wierzyciel: Bank Powszechny Spółka Akcyjna ul. Grzegórzecka 5 30-001 Kraków KRS: 0000123456 reprezentowany przez: r.pr. Jan Kowalski adres do doręczeń: ul. Długa 10 30-002 Kraków Kancelaria Radcy Prawnego Jan Kowalski tel. 123-456-789 email: [email protected]

Dłużnik: Bud-Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Budowlana 20 31-003 Kraków KRS: 0000654321

XI GRs 123/23

WNIOSEK wierzyciela o zmianę składu rady wierzycieli

Działając w imieniu wierzyciela - Bank Powszechny Spółka Akcyjna, na podstawie pełnomocnictwa stanowiącego załącznik do niniejszego pisma, zgodnie z art. 123 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2021 r. poz. 1588; dalej: pr. rest.), wnoszę o zmianę składu personalnego rady wierzycieli poprzez odwołanie z funkcji członka rady wierzycieli Firma X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Polnej 10 (ul. Kwiatowej 12) i powołanie w skład rady wierzycieli MaterialyBudowlane SA z siedzibą w Katowicach przy ul. Śląskiej 20 (ul. Górniczej 22).

UZASADNIENIE

Dnia 15.04.2023 Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy, ul. Przy Rondzie 7 otworzył względem dłużnika przyspieszone postępowanie układowe.

W dniu 20.04.2023 sędzia-komisarz ustanowił radę wierzycieli, powołując w jej skład Firma X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Firma X").

Wierzyciel wnosi o odwołanie z funkcji członka rady wierzycieli Firma X, gdyż Firma X ta nie będzie należycie pełniła obowiązków członka rady wierzycieli. Należy bowiem zauważyć, że dnia 10.05.2023 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wydał postanowienie, w którym dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS dla Firma X, wykreślając z rejestru osoby reprezentujące tę spółkę bez wpisania nowych reprezentantów. Wedle wiedzy posiadanej przez wnioskującego wierzyciela, Firma X nie posiada obecnie zarządu, co oznacza, że Firma X de facto nie jest w stanie pełnić funkcji członka rady wierzycieli.

Dowód: - wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS dla Firma X na okoliczność braku osób reprezentujących spółkę.

Z tego też powodu wierzyciel zgodnie z art. 126 ust. 1 pr. rest. wnosi o powołanie w skład rady wierzycieli MaterialyBudowlane SA z siedzibą w Katowicach (dalej jako: "MaterialyBudowlane"). W ocenie wierzyciela MaterialyBudowlane ta przez to, że posiada kadrę wyspecjalizowaną w obsłudze rynku budowlanego, daje rękojmię należytego wykonywania obowiązków członka rady wierzycieli.

Należy bowiem zauważyć, że dłużnik jest spółką specjalizującą się w podwykonawstwie robót budowlanych. Oznacza to, że w niniejszym postępowaniu kluczowa jest wiedza z branży budowlanej. Co bardzo ważne, MaterialyBudowlane są spółką działającą na polskim rynku budowlanym już od ponad 20 lat i pozostają wciąż jednym z największych dostawców zaopatrzenia dla inwestycji budowlanych. Rzetelność, wiedza, a przede wszystkim doświadczenie osób zarządzających tą spółką pozwoli na podejmowanie przez radę wierzycieli najlepszych decyzji pod względem strategicznym wobec dłużnika.

Wnioskujący wierzyciel nie bez powodu dobrze ocenia działalność MaterialyBudowlane. Bank Powszechny SA niejednokrotnie bowiem udzielił tej spółce kredytu inwestycyjnego, który zawsze był spłacany terminowo. Bank stoi zatem na stanowisku, iż świadczy to o kompetencjach i odpowiedzialności osób zarządzających MaterialyBudowlane.

Powołanie MaterialyBudowlane w skład rady wierzycieli nie pozostaje bez wpływu na interes ogółu wierzycieli, którym powinien kierować się każdy członek rady wierzycieli zgodnie z art. 128 ust. 1 zdanie drugie pr. rest. MaterialyBudowlane ta z całą pewnością będzie podejmowała decyzje nie tylko ze zrozumieniem branży budowlanej (a więc celem uzyskania trafnych rozwiązań biznesowych dla dłużnika), lecz przede wszystkim z poszanowaniem interesów wszystkich wierzycieli. Wsparcie postępowania przez członka rady wierzycieli, który ma odpowiednią wiedzę branżową, pozwoli na sprawne przeprowadzenie postępowania, odbudowę pozycji dłużnika jako rzetelnego kontrahenta, a w konsekwencji na jak najszybsze zaspokojenie wszystkich wierzycieli.

Dowody: - wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS dla MaterialyBudowlane SA, - oraz wydruk ze strony internetowej www.materialybudowlane.pl na okoliczność przedmiotu działalności MaterialyBudowlane SA, a także ich doświadczenia i umiejętności na rynku budowlanym.

MaterialyBudowlane SA wyraziły zgodę na objęcie funkcji członka rady wierzycieli.

Dowód: - oświadczenie z dnia 18.05.2023 zawierające zgodę MaterialyBudowlane SA na powołanie na członka rady wierzycieli na okoliczność zgody na powołanie na członka rady wierzycieli.

Mając na uwadze treść art. 126 ust. 1 pr. rest., wnioskujący wierzyciel wskazuje, że posiada legitymację do wystąpienia z niniejszym wnioskiem, albowiem suma posiadanych przez niego wierzytelności stanowi 25% sumy wszystkich wierzytelności. Suma wszystkich wierzytelności wynosi bowiem 400 000 zł, natomiast wnioskodawca posiada wierzytelność w wysokości 100 000 zł.

Jednocześnie wierzytelności wnioskodawcy nie są wierzytelnościami określonymi w art. 80 ust. 3, art. 109 ust. 1 i art. 116 pr. rest. Wierzytelności te nie są bowiem wierzytelnościami współdłużnika, poręczyciela, gwaranta lub banku otwierającego akredytywy, wierzytelnościami nabytymi w drodze przelewu lub indosu po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, wierzytelnościami należącymi do osób spokrewnionych lub osób powiązanych z dłużnikiem w rozumieniu art. 116 pr. rest.

Dowód: - umowa kredytu z dnia 01.03.2022 oraz odpisy aktualne z rejestru przedsiębiorców KRS dla dłużnika oraz wierzyciela na okoliczność charakteru wierzytelności wierzyciela oraz braku powiązania wierzyciela z dłużnikiem.

Mając na uwadze powyższe, wnoszę jak we wstępie.

r.pr. Jan Kowalski

Załączniki: 1) pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej, 2) wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS dla Firma X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 3) wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS dla MaterialyBudowlane SA, 4) wydruk ze strony internetowej www.materialybudowlane.pl, 5) oświadczenie z dnia 18.05.2023 zawierające zgodę MaterialyBudowlane SA na powołanie na członka rady wierzycieli, 6) umowa kredytu z dnia 01.03.2022, 7) odpis aktualny z rejestru przedsiębiorców KRS dla dłużnika, 8) odpis aktualny z rejestru przedsiębiorców KRS dla wierzyciela.