Wniosek o zwołanie zgromadzenia wierzycieli i wstrzymanie likwidacji

Warszawa, dnia 2023-10-26

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawyw WarszawieWydział Gospodarczyul. Marszałkowska 8200-001 Warszawa

Wnioskodawca/Upadły:Firma Budowlana "Domar" Sp. z o.o.ul. Kwiatowa 1202-200 WarszawaKRS: 0000123456

X Gs 1234/23

WNIOSEKPrezesa Zarządu O ZWOŁANIE ZGROMADZENIA WIERZYCIELI W CELUGŁOSOWANIA NAD UKŁADEM ORAZ WNIOSEK O WSTRZYMANIELIKWIDACJI

Działając jako Prezes Zarządu uprawniony do samodzielnej reprezentacji Firma Budowlana "Domar" Sp. z o.o. (dalej jako "Dłużnik"), wnoszę o zwołanie Zgromadzenia Wierzycieli w celu głosowania nad układem przewidującym następujące propozycje układowe.

Kategoria I interesu: wierzyciele pracowniczy, których wierzytelności nie przekraczają 5000 zł:

1) spłata 100% kwoty głównej wierzytelności, płatne w terminie 3 miesięcy, pierwsza rata płatna na koniec pierwszego miesiąca po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu;

2) umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do 2023-10-26, jak i po 2023-10-26 oraz innych kosztów i należności ubocznych.

Kategoria II interesu: wierzyciele handlowi, których łączna kwota wierzytelności wynosi od 5001 zł do 50000 zł: 1) spłata 80% wierzytelności głównej, płatne w 12 ratach w wysokości 6,67% wierzytelności głównej, płatne co miesiąc na koniec miesiąca, pierwsza rata płatna na koniec miesiąca po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu;

2) umorzenie pozostałych 20% kwoty wierzytelności głównej;

3) umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do 2023-10-26, jak i po 2023-10-26 oraz innych kosztów i należności ubocznych.

Kategoria III interesu: wierzyciel - Bank PKO BP S.A., któremu przysługuje wobec dłużnika wierzytelność z tytułu zobowiązań, o których mowa w art. 244 ustawy Prawo upadłościowe w zw. z art. 245 ustawy Prawo upadłościowe:

- zaspokojenie 70% wierzytelności, w tym 50% wierzytelności ubocznych, przy czym zaspokojenie to nastąpi poprzez rozłożenie wierzytelności na raty oraz odroczenie terminu płatności w następujący sposób:

a) w 2024 roku: spłata 10% wierzytelności głównej podzielona na 12 równych miesięcznych części, płatne do 10 dnia każdego miesiąca, przy czym pierwsza płatność nastąpi do 10.01.2024;

b) w 2025 roku: spłata 20% wierzytelności głównej podzielona na 12 równych miesięcznych części, płatne do 10 dnia każdego miesiąca, przy czym pierwsza płatność nastąpi do 10.01.2025;

c) w 2026 roku: spłata 20% wierzytelności głównej podzielona na 12 równych miesięcznych części, płatne do 10 dnia każdego miesiąca, przy czym pierwsza płatność nastąpi do 10.01.2026;

d) w 2027 roku: spłata 20% należności ubocznych, w tym odsetek, kosztów sądowych oraz kosztów administracyjnych, płatne jednorazowo w terminie do 31.12.2027.

W zakresie zaspokojenia wierzytelności publicznoprawnych, które w niniejszym stanie faktycznym dotyczą wyłącznie wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z tytułu składek ZUS, których płatnikiem jest dłużnik, Prezes Zarządu proponuje następującą propozycję:

- zaspokojenie 60% wierzytelności, w tym 40% wierzytelności ubocznych w następujących 24 równych ratach, płatne do 15 dnia każdego miesiąca, pierwsza rata płatna do 15.01.2024 roku, po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzenie układu.

Jednocześnie na podstawie art. 146 Prawa upadłościowego wnoszę o wstrzymanie likwidacji następujących składników masy upadłości do czasu zatwierdzenia układu:a) lokalu użytkowego o nr KW WA1W/00000000/1,b) samochodu osobowego o nr rejestracyjnym WB12345,c) zapasów magazynowych z 2023 roku, nr inwentarzowy 123.

Uzasadnienie

1. Zgodnie z art. 144 ust 1 Prawa upadłościowego Prezes Zarządu może zwołać zgromadzenie wierzycieli w celu głosowania nad układem, jeżeli zostało uprawdopodobnione, że układ zostanie przyjęty przez wierzycieli i wykonany. Zgromadzenie zwołuje się również po zatwierdzeniu listy wierzytelności. W niniejszym stanie faktycznym postanowieniem Sędziego Komisarza lista wierzytelności została zatwierdzona w dniu 2023-10-10.

2. Po ogłoszeniu upadłości Prezes Zarządu prowadził działalność operacyjną Dłużnika w branży budowlanej oraz jednocześnie podejmował czynności zmierzające do likwidacji majątku Dłużnika jako całości. Natomiast Prezes Zarządu poszukiwał inwestora, który dofinansowałby jego działalność operacyjną. W wyniku podjętych czynności Prezes Zarządu nawiązał kontakt z firmą "Inwestor Plus" zainteresowanym współpracą. W załączeniu przedkładam list intencyjny od firmy "Inwestor Plus" (załącznik nr 1). Wobec tego Prezes Zarządu nawiązał ponownie kontakt ze swoimi 10 wierzycielami w celu przedstawienia planowanych zamian. W tym miejscu Prezes Zarządu podkreśla, że łączna suma wierzytelności wynosi 1 500 000 zł. W załączeniu przedkładam po jednym piśmie skierowanym do wierzycieli należących do ww. kategorii interesu (załączniki nr 2-4). W odpowiedzi otrzymał 9 odpowiedzi zwrotnych, w tym 4 od wierzycieli należących do kategorii I interesu (łączna liczba wierzycieli w tej kategorii interesu wynosi 5 - załącznik nr 5-8), 4 od wierzycieli należących do kategorii II interesu (łączna liczba wierzycieli w tej kategorii wynosi 4 - załączniki od 9-12), oraz jedną odpowiedź od jedynego wierzyciela zaliczonego do kategorii III interesu - załącznik nr 13.

3. Za współpracą z Prezesem Zarządu opowiedziało się 4 wierzycieli z kategorii interesu I, 3 wierzycieli z kategorii interesu II, a także Bank PKO BP S.A.

4. Poniżej przedstawiam aktualne zadłużenie wierzycieli uznane w zatwierdzonej liście wierzytelności:

 Kwota Kategoria
 Nazwa wierzyciela Stanowisko wierzyciela
 wierzytelności interesu

Jan Kowalski 4000 zł 1 Za układem

Anna Nowak Za układem
 3500 zł 1

Firma "Kowalski i Synowie"
 4800 zł 1 Za układem

Firma "Nowak i Córki" Za układem
 2000 zł 1

Firma "Bud-Mix"
 Za układem
 1500 zł 1

Firma "Electro-Dom" 4500 zł 1 Za układem

Łącznie wierzytelności: 16300 zł

Firma "Materiały Budowlane"
 40000 zł 2 Za układem

Firma "Transport Ciężarowy" 30000 zł 2 Za układem

Firma "Betonex" 25000 zł 2 Za układem

Firma "Stalhurt" Przeciw układowi
 50000 zł 2

Łącznie wierzytelności: 145000 zł

Bank PKO BP S.A. 1 250 000 zł 3 Za układem

Łącznie wszystkie wierzytelności: 1 411 300 zł

5. Łączna suma wierzytelności wierzycieli, którzy wyrazili poparcie dla Prezesa Zarządu, wynosi 1 299 500 zł, tym samym stanowi to więcej niż 3/5 łącznej sumy wierzytelności.

6. Dłużnik od dłuższego czasu boryka się z problemami finansowymi. Nie bez znaczenia pozostaje fakt, że Dłużnik zostałby przejęty przez firmę "Inwestor Plus", którego profil działalności związany jest z rynkiem nieruchomości i projektowania inwestycji budowlanych o różnym przeznaczeniu, takich jak: mieszkalne, biurowe, handlowe, usługowe i przemysłowe, a zatem z rynkiem podobnym do tego, na którym funkcjonuje Dłużnik.

Spółka "Inwestor Plus" zobowiązała się do dokapitalizowania Dłużnika kwotą 1 000 000 zł.

W związku z powyższym, Prezes Zarządu wierzy, że układ zostanie przyjęty i wykonany.

Prezes Zarządu pozytywnie ocenia zmiany sektora rynku budowlanego, a w związku z przewidywanym wzrostem i nawiązaniem współpracy z firmą "Inwestor Plus", biorąc pod uwagę ugruntowaną pozycję Dłużnika na rynku warszawskim, upatruje szansy na przeprowadzenie inwestycji modernizacyjnej, która pozwoli na finansowanie układu.

Osobą odpowiedzialną za wykonanie układu byłby Prezes Zarządu - Jan Kowalski.

7. Prezes Zarządu przedkłada w załączeniu strategię działania, która w uproszczeniu sprowadza się do podjęcia następujących czynności.Pozyskanie nowych kontraktów.Redukcja kosztów działalności.Szczegółowe prognozy finansowe zostały zawarte w załączniku nr 14.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że Prezes Zarządu uprawdopodobnił, że układ zostanie przyjęty oraz że będzie wykonany.

Jan KowalskiPrezes Zarządu

Załączniki: