Zażalenie na postanowienie sędziego komisarza w przedmiocie wyłączenia z masy upadłości

Prawo: upadłościowe
Kategoria: zażalenie
Klucze: nieważność umowy sprzedaży, postanowienie sędziego-komisarza, prokurent firmy, syndyk masy upadłości, wyłączenie z masy upadłości, zażalenie

Zażalenie na postanowienie sędziego komisarza w przedmiocie wyłączenia z masy upadłości jest ważnym dokumentem, w którym strona wyraża swoje zastrzeżenia i argumentuje dlaczego decyzja powinna być zmieniona. W treści dokumentu zawarte są szczegółowe uzasadnienia oraz odwołania do przepisów prawnych mające na celu przekonanie sądu do podjęcia korzystnej dla strony decyzji.

Olsztyn, dnia 20.03.2024 r.

Sąd Rejonowy w OlsztynieWydział IX Gospodarczy

Skarżący:Syndyk Masy UpadłościZakład Produkcji Mebli "Drewnex"Zakład Produkcji Mebli "Drewnex" Sp. z o.o.z siedzibą w Olsztynie, ul. Słoneczna 12reprezentowana przez adwokata Jana Kowalskiegoz Kancelarii Adwokackiej przy ul. Dębowa 5w Olsztynie

Wierzyciel:Firma Handlowa "Omega" z siedzibą wWarszawie, ul. Polna 32adres: Warszawa, ul. Polna 32reprezentowana przez radcę prawnegoAnnę NowakKancelaria Radcy Prawnego "Lex"Warszawa, ul. Lipowa 7

IX GUp 123/23

ZAŻALENIEsyndyka masy upadłości na postanowienie sędziego-komisarza w przedmiociewyłączenia z masy upadłości

Działając w oparciu o udzielone mi pełnomocnictwo, zaskarżam postanowienie sędziego-komisarza wydane w dniu 15.03.2024 r. w całości i wnoszę o:

zmianę zaskarżonego postanowienia i orzeczenie o odmowie wyłączenia z masy upadłości samochodu osobowego marki Audi o nr rej. WA 12345, albo uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sędziemu-komisarzowi.

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 15.03.2024 r. sędzia-komisarz orzekł o wyłączeniu z masy upadłości samochodu osobowego marki Audi o nr rej. WA 12345, uznając, iż stanowi ono własność Firma Handlowa "Omega" z siedzibą w Warszawie, ul. Polna 32.

Sędzia-komisarz w uzasadnieniu orzeczenia podkreślił, iż przedmiotowy samochód został sprzedany przez upadłego jeszcze przed ogłoszeniem upadłości, tj. w dniu 10.02.2024 r. Firma Handlowa "Omega" za cenę 50 000,00 zł.

Zdaniem syndyka do zawarcia umowy sprzedaży nie doszło, w imieniu Firma Handlowa "Omega" działała bowiem osoba nieuprawniona do reprezentacji, tj. prokurent Adam Wiśniewski. Zgodnie z treścią KRS spółki Firma Handlowa "Omega" prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Olsztynie Wydział X Krajowego Rejestru Sądowego o nr 000123456, Adam Wiśniewski jest prokurentem spółki, jednak prokura ta ma charakter łączny, tj. dla złożenia skutecznego oświadczenia woli w imieniu spółki konieczne jest działanie prokurenta wraz z jednym z trzech członków zarządu. Umowę sprzedaży samochodu podpisał w imieniu spółki Firma Handlowa "Omega" jedynie Adam Wiśniewski.

Samochód nie został wydany, zapłata ceny nie nastąpiła. Złożone przez prokurenta oświadczenie woli nie zostało potwierdzone przez osoby uprawnione do reprezentacji spółki.

Z tych względów własność przedmiotowego samochodu nie przeszła na nabywcę, tym samym zgodnie z art. 73 ustawy Prawo upadłościowe wniosek o wyłączenie z masy upadłości winien zostać oddalony.

W załączeniu:

- odpis zażalenia,- pełnomocnictwo procesowe wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej,- opłata sądowa w znakach 100,00 zł.

Jan Kowalskiadwokat

Podsumowując, złożone zażalenie stanowi próbę obrony interesów strony oraz odwołanie się do prawa w zakresie wyłączenia z masy upadłości. Wnioskodawca wskazuje na błędy proceduralne oraz argumentuje, dlaczego postanowienie sędziego komisarza powinno zostać uznane za nieważne i zmienione na korzyść strony.